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个股公告正文

新 华 都:关于对2017年年报问询函的回复说明

日期:2018-05-26附件下载     新华都购物广场股份有限公司
    
    关于对2017年年报问询函的回复说明
    
    深圳证券交易所中小板公司管理部:
    
    新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月11日收到贵部《关于对新华都购物广场股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第88号)。公司对贵部问询事项进行了认真核查,现就贵部的问询函进行逐项回复说明,具体情况如下:
    
    问询1:
    
    你公司2013年至2017年归属于上市公司股东的净利润分别为-2.25亿元、0.32亿元、-3.74亿元、0.54亿元、-0.52亿元,且2013年至2017年连续5年扣非后归属于上市公司股东的净利润均为负数,分别为-1.71亿元、-0.18亿元、-3.65亿元、-1.20亿元、-0.53亿元。2017年度你公司营业收入69.73亿元,同比增长3.92%,归属于上市公司股东的净利润同比下降196.43%,经营活动产生的现金流量净额为-129.18万元,同比增长99.23%。请你公司说明如下事项:
    
    (1)结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明归属于上市公司股东的净利润呈现盈亏交替的原因及连续五年扣非后净利润均为负数的原因,并说明2017年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动不一致的原因。
    
    (2)结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第四季度营业收入较前三季度营业收入增长,但归属于上市公司股东净利润和经营活动产生的现金流量净额均大幅下降的原因,并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
    
    问题(1)结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明归属于上市公司股东的净利润呈现盈亏交替的原因及连续五年扣非后净利润均为负数的原因,并说明2017年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动不一致的原因。
    
    【回复说明:】
    
    1、2013年以来,零售行业竞争愈加激烈,面对行业技术与商业模式的巨大变革,传统零售企业不断遭遇瓶颈,公司积极寻求业务转型。同时,电子商务加大力度抢占线下市场,使得传统零售经营受到巨大的影响和冲击。公司于2013年陆续进行华东地区关店步骤、2015年关闭多家盈利无望的门店,通过战略调整,专注于福建省内零售市场,同时拓展广东、江西省外市场。2016年1月完成久爱电商公司收购,该板块业务的加入及其持续的高增长进一步助力公司的发展,有力增强了后劲。2017年末公司实现与阿里巴巴战略合作,开展“淘宝到家”,共同投资、建设创新门店,实现会员、支付等系统的对接及打通,有效促进线上线下积极融合。公司行业、市场供求方面保持正常态势。
    
    各年度盈亏情况说明如下:
    
    2013年归属于上市公司股东的净利润-2.25亿元:a、华东地区门店的经营产生大额亏损侵蚀消化了其他子公司的利润;b、对华东地区亏损门店及福建省内扭亏无望的门店进行较大力度的关店处理所带来的一次性资产损失和费用大幅上升;c、部分主力门店重新装修使得收入及利润受到影响。
    
    2014年归属于上市公司股东的净利润0.32亿元:a、前期关闭原华东地区亏损门店,使得亏损额下降;b、经营管理上采取开源节流、增收节支等措施。
    
    2015年归属于上市公司股东的净利润-3.74亿元:a、营业额下滑,人力、租赁成本等上升;b、集中关闭多家经营亏损大、扭亏无望的门店,产生大额处置费用;c、对下属子公司连续三年经营亏损,不再确认递延所得税费用,以前年度已确认的递延所得税费用冲回影响了本期合并报表净利润;d、销售预付卡须预缴增值税的附加税费影响了报告期净利润。
    
    2016年归属于上市公司股东的净利润0.54亿元:a、转让长沙中泛置业有限公司股权,实现投资收益20,806.73万元;b、重组标的公司纳入报告期合并范围,带来了新增利润;c、泉州和昌项目其他应收款中租赁保证金及利息共计提资产减值准备5,279.44万元,对其他非流动资产中购房款计提资产减值准备8,873.00万元。
    
    2017年归属于上市公司股东的净利润-0.52亿元:a、报告期闭店损失及主力店停业装修使经营利润受到影响;b、子公司江西新华都购物广场有限公司与林政乡租赁纠纷案及江西华鼎置业公司租赁合同纠纷案诉讼损失较大影响了本期净利润;c、杭州新华都和上海新华都闭店注销清算递延所得税费用转回因素影响本期净利润。
    
    2、归属于上市公司股东的净利润连续五年扣非后净利润均为负数的原因:
    
    a、受原华东区门店经营大额亏损影响,从收购到关停清算,时间跨越多个会计年度,后期递延所得税费用冲回因素影响至2017年;
    
    b、受关停门店影响,提前终止租赁协议,设备及装修处理、商品处理、员工及商户赔偿损失、诉讼纠纷等导致了较大损失;
    
    c、和昌项目计提了大额的资产减值准备影响了净利润;
    
    d、受电商冲击致顾客群体部分流失,影响门店营业额及利润。
    
    3、2017年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额差异情况:
    
     项目               2017年              2016年             变动金额            变动比例
     营业收入(元)     6,972,538,773.56    6,709,549,178.27   262,989,595.29      3.92%
     归属于上市公司股   -52,443,402.83      54,383,644.92      -106,827,047.75     -196.43%
     东的净利润(元)
     经营活动产生的现   -1,291,834.80       -168,445,179.43    167,153,344.63      99.23%
     金流量净额(元)
    
    
    2017年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动不一致的原因:
    
    a、由于营业收入增长导致“销售商品、提供劳务收到的现金”扣除“购买商品、接受劳务支付的现金”后净流入同比增加6,677万元;
    
    b、受原预缴预付卡增值税现无须预缴且能抵扣影响及营改增税收政策变动导致的“支付的各项税费”当期流出同比减少4,464万元;
    
    c、经营性往来支出减少,导致“支付其他与经营活动有关的现金”当期流出同比减少7,030万元;
    
    d、上年转让长沙中泛置业有限公司股权实现投资收益20,806.73万元,该利润属非经常性,也是净利润与经营活动产生的现金净流量同步变动不一致的重要原因。
    
    问题(2)结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第四季度营业收入较前三季度营业收入增长,但归属于上市公司股东净利润和经营活动产生的现金流量净额均大幅下降的原因,并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
    
    【回复说明:】
    
    1、2017年季度相关指标
    
     项目                                 第一季度   第二季度   第三季度    第四季度
     营业收入(亿元)                      18.27      15.90      16.54       19.01
     销售商品、提供劳务收到的现金(亿元)  21.76      14.98      21.04       16.26
     归属于上市公司股东净利润(万元)      3,934       249       -4,056      -5,371
     经营活动产生的现金流量净额(万元)    9,145      -868       1,600      -10,007
    
    
    2、第四季度营业收入较前三季度营业收入增长的原因:
    
    就传统零售超市板块而言,一年中各季度之间有淡旺之别,正常情况一般从旺至淡的顺序为:1季度、4季度、3季度、2季度。由于电商板块受“双11”“双12”销售旺季影响较大,导致整体第四季度营业收入较前三季度营业收入增长。
    
    3、第四季度归属于上市公司股东的净利润亏损5,371.21万元,较前三季度大幅下降的主要原因:
    
    a、子公司江西新华都购物广场有限公司与业主林政乡租赁合同纠纷案、与业主江西华鼎置业有限公司租赁合同纠纷案,公司因此确认预计负债1,950.88万元;
    
    b、子公司厦门新华都购物广场有限公司舫阳店,因部分经营场所对外租赁纠纷,赔付租赁户损失380万元;
    
    c、12月计提四季度资产减值准备649.49万元;
    
    d、以前年度递延所得税冲回费用1,179.60万元。
    
    4、第四季度较前三季度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因:
    
    a、销售账期因素影响了现金流,部分营业收入款项延后至次年一季度收到;
    
    b、第四季度末较第三季度末预付卡预收账款余额减少7,242万元;
    
    c、第四季度因双11、双12、元旦及春节备货预付货款增加导致经营现金流出增加。
    
    5、经公司核查,上述波动不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
    
    问询2:
    
    2、2013年至2017年,你公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.76亿元、-2.16亿元、-0.88亿元、-1.68亿元、-0.01亿元,经营活动产生的现金流量净额合计为-2.98亿元,投资活动产生的现金流量净额合计为-9.58亿元,筹资活动产生的现金流量净额合计为5.90亿元,请公司说明:
    
    (1)结合业务开展情况以及现金收支等因素,说明近4年经营活动产生的现金流量净额长期为负数且与净利润变动不配比的原因及合理性。
    
    (2)结合业务特点以及行业发展周期,说明公司近4年经营活动产生的现金流量大额流出的原因,公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力;说明公司现阶段经营现金流是否主要依靠筹资活动现金流支撑,并说明经营活动大额现金流出的主要去向。
    
    (3)说明筹资活动在公司经营发展过程中的地位和影响,并说明公司主要筹资渠道、筹资工具以及正在推进中的主要筹资事项。
    
    问题(1)结合业务开展情况以及现金收支等因素,说明近4年经营活动产生的现金流量净额长期为负数且与净利润变动不配比的原因及合理性。
    
    【回复说明:】
    
    1、近4年经营活动产生的现金净流量长期为负的主要原因有:
    
    a、受国家商业预付卡政策及大环境影响,预付卡销售额持续大幅减少使得该现金流入同步减少;而以商业预付卡为主的预收账款余额持续大幅减少导致后期购买商品支付的现金流出增加;
    
    b、2014年起,对商业预付卡实施预缴增值税的政策,增加了大额现金流出;
    
    c、应付账款的减少、预付账款的增加,增加了现金流出。预付账款主要是电商板块及子公司英特体育有限公司的期货经营模式(详见问询5回复内容)下的业务。;
    
    d、公司增加了电商业务后,相较传统零售业务,电商应收账款的增加使得现金回笼滞后;
    
    e、经营亏损致使现金流出增加;
    
    f、期间受关店影响,支付了大量针对业主、员工、租赁户、客商的各类赔偿(含诉讼)支出及其他处置支出。
    
    2、近4年经营活动产生的现金净流量与净利润变动不配比的主要原因有:
    
    a、陆续关停门店发生的剩余装修费一次性摊销确认费用、处置固定资产损失、诉讼涉及的预计负债等非付现因素,与经营活动产生的现金净流量不配比;
    
    b、递延所得税费用因素;公司在递延所得税资产确认上遵循了谨慎性的原则,对所有公司成立超过2年培育期仍继续亏损的,不再确认递延所得税资产,并对前期已确认的递延所得税资产一并转回。基于此政策,近4年间,递延所得税费用交替产生了影响,2014年至2017年递延所得税费用分别为:-2,348.65万元、5,113.52万元、-2,784.24万元、3,547.92万元。该因素影响了当期利润,但不影响现金净流量;
    
    c、2016年9月开始无须预缴预付卡增值税且能在后期抵扣的因素影响,使得支付的各项税费的现金流出现各报告期内“前重后轻”现象,与净利润变动不配比。2014年至2017年支付的各项税费的现金流出分别为:27,321.93万元、21,266.18万元、13,873.31万元、9,409.56万元;
    
    d、2016年增加久爱致和电商板块业务后,该板块利润持续大幅增长,受经营模式影响,相应的预付账款、应收账款大幅增加。尤其“双11”,“双12”因素,预付账款后期的到货时间、应收账款后期的货款回笼时间大多在次年。前述影响导致其利润与现金净流量不配比;
    
    e、和昌项目等大额减值准备等非付现因素。
    
    问题(2)结合业务特点以及行业发展周期,说明公司近4年经营活动产生的现金流量大额流出的原因,公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力;说明公司现阶段经营现金流是否主要依靠筹资活动现金流支撑,并说明经营活动大额现金流出的主要去向。
    
    【回复说明:】
    
    1、公司近4年经营活动产生的现金流量大额流出的主要原因有:
    
    a、受2016年收购的电商公司影响,该新模式下预付账款大幅增加;子公司英特体育有限公司的期货经营模式(问询5中详细介绍)下的预付账款大幅增加;
    
    b、受国家商业预付卡政策及大环境影响,预付卡销售额持续大幅减少使得该现金流入同步减少;而以商业预付卡为主的预收账款余额持续大幅减少导致后期购买商品支付的现金流出增加;
    
    c、期间受关店影响,支付了大量针对业主、员工、租赁户、客商的各类赔偿(含诉讼)支出及其他处置支出;
    
    d、为降低门店租赁成本获取较大租金折扣而一次性预付一定期限租金的现金流出;
    
    e、门店诉讼、纠纷赔偿支出。
    
    2、公司经过长期经营发展,公司形成超市(含邻聚生活超市)、百货、体育、数字营销/网络销售及海物会等业态格局。涵盖百姓日常生活所需服装、日化、果蔬、熟食、电器等商品,以及为客户提供餐饮、娱乐、数字营销等服务。公司长期以来依托优质的商品和真诚的服务一直受到广大消费者认可,保持良好信誉,公司运营规范,内控到位,主体“钱货两清”零售业务使得现金流健康运行;单用途预付卡的销售虽受政策、环境有所影响,但仍维持一定顾客群体,也有力支持了公司的现金流。公司现金流不存在主要依靠筹资活动现金流支撑。
    
    3、公司经营活动大额现金的主要去向从大到小依序主要有:a、购买商品、接受劳务支付的现金;b、支付其他与经营活动有关的现金;c、支付给职工以及为职工支付的现金;d、支付的各项税费。
    
    问题(3)说明筹资活动在公司经营发展过程中的地位和影响,并说明公司主要筹资渠道、筹资工具以及正在推进中的主要筹资事项。
    
    【回复说明:】
    
    1、债务性筹资。公司的筹资渠道主要是向银行申请短期借款。公司2013年到2017年向银行贷款余额分别是0亿元、2.5亿元、5.5亿元、2亿元、1.5亿元,为公司流动资金需求起了一定的补充作用,作为不备之需,不构成依赖。公司与银行信贷业务关系运转正常,在银行信用良好。
    
    2、权益性筹资。非公开发行股份募集资金作为筹资渠道之一在公司发展的特定阶段起到一定作用。2016年经钱柜娱乐999证券监督管理委员会核准,公司向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹发行人民币普通股股票65,340,907股,向特定对象非公开发行人民币普通股股票77,720,998股,发行价为每股人民币7.04元,共计募集资金547,155,825.92元,扣除承销和保荐费用6,700,000.00元后的募集资金为540,455,825.92元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。
    
    3、正在推进中的主要筹资事项是向农发行申请的额度3亿元的短期借款,详见《第四届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2018-018号)。
    
    问询3:
    
    3、你公司在年报中披露2018年度公司经营计划为:主营业务收入保持平稳增长,力争实现营业收入比上年同期相比有所增长,归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈,请结合零售行业环境、行业发展趋势、公司发展战略、业务规划、业务拓展等情况,说明公司主营业务发展情况,2018年度实现扭亏为盈的具体方案、拟采取的战略措施及未来改善经营业绩的安排等。
    
    【回复说明:】
    
    1、公司主营业务发展情况
    
    公司主营业务为零售。经过长期经营发展,公司形成超市(含邻聚生活超市)、百货、体育、数字营销/网络销售及海物会等业态格局。涵盖百姓日常生活所需服装、日化、果蔬、熟食、电器等商品,以及为客户提供餐饮、娱乐、数字营销等服务。自公司上市至2014年,公司主营业务实现营业收入保持平稳增长,近几年因受互联网冲击、同行业竞争持续加剧等影响,公司零售面临转型升级期,营业收入有所下滑。
    
    零售行业在经历了较长时间的低谷期后,不断涌现新模式、新业态、新技术等创新变革举措。面对零售“新物种”不断推陈出新及线上线下融合深化,我们始终保持对零售经营的定力,在不断提升基础的同时也紧跟时代的步伐,持续聚焦“新华都·新零售”战略。2015年底,公司推出全新业态邻聚生活超市,致力于打造五分钟商圈家庭一日三餐的社区服务平台。2016年完成收购久爱致和电子商务公司,加速线上线下融合发展,增加新的利润增长点。2017年5月,公司首家全新商业模式“餐饮+零售”海物会正式开业。12月,新华都自由人“运动概念主题店”在福州东街开业,推动购物场景及业态组合创新、丰富消费者体验。报告期内实现与阿里巴巴战略合作,共享各自供应链优势和在零售业务转型升级等方面开展业务合作。超市主要门店计划全面对接“淘宝到家”业务;合资设立新盒公司,投资、建设和运营创新门店。
    
    截止至2017年末,公司门店数为143家。其中超市125家、百货7家、体育11家。
    
    2、2018年度公司经营计划为:主营业务收入保持平稳增长,力争实现营业收入比上年同期相比有所增长,归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈;2018年公司拟新增10家连锁门店。
    
    (1)国家政策方面
    
    国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》,对实体零售企业加快结构调整、创新发展方式、实现跨界融合、不断提升商品和服务的供给能力及效率作出部署。福建省政府办公厅出台了《福建省推动实体零售创新转型实施方案》,一方面支持引导实体零售调整商业结构、创新发展方式,另一方面政府部门优化实体零售发展环境,强化政策支持。
    
    (2)行业发展方面
    
    整体消费需求在逐渐升级,线上线下融合常态化。电商平台开始大规模的向线下渗透,新模式、新业态、新技术的不断涌现,实体零售业态在发生改变,零售市场竞争态势在不断加剧。2018年,在宏观经济形势持续向好、现代信息技术应用步伐加快的背景下,实体零售资源重新成为线上线下企业竞逐的焦点,实体零售回暖趋势将持续增强。
    
    (3)公司发展战略及未来改善经营业绩的安排
    
    面对日愈激烈的市场竞争环境,公司始终坚守“商品+服务”的零售本质和“为顾客创造价值”的零售使命不变。2018年公司坚持“新华都·新零售”转型目标不动摇。业务模式上以顾客为中心、以商品为核心、以技术为驱动,以互联网为联动,重构线上线下“人、货、场”三要素,实现高效率、低成本、好体验的有效经营。组织机构上实现向扁平化、共享化、数据化转型,进一步提升组织效率。具体如下:
    
    a、专注商品品质和渠道开发,品牌优化升级,强化消费体验。加强门店商品运营精细化管理,开拓线上渠道,促进线上线下融合发展;
    
    b、搭建供应链平台,实现数字化经营。加强生鲜采配中心建设,完善物流配送体系,推动供应链整合。借助“淘宝到家”等业务,推进会员、支付等系统的对接及打通,实现线上线下一体化经营;
    
    c、多业态融合发展。久爱电商公司继续拓展新的客户群,加快新零售渠道覆盖率。进一步拓展邻聚生活超市业态,加强和提升服务社区功能,实现配送到家全覆盖。实现“海物会”餐饮零售化策略,对小业态与半成品输出,携同、组合发展其他业态。借助国家大力提倡“全民健身新时尚”,持续发展体育板块,培育新利润增长点。加速探索发展新业态,增强消费粘性,打造O2O商品供应链,实现商品零售全渠道化;
    
    d、解构组织激活个体,各业态后台体系共享化。进一步实现组织扁平化、平台化,进一步提升组织效率。推进信息化建设,实现基本经营环节数字化管理。
    
    问询4:
    
    4、年报显示,你公司零售业务总体毛利率为15.99%,同比上升4.32个百分点,但分产品、分地区的毛利率总体呈现下降趋势,结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素,量化说明毛利率水平的合理性、与同行业公司是否存在重大差异、总体毛利率上升的原因及分产品、分地区毛利率与零售业务总体毛利率变动不一致的原因。
    
    【回复说明:】
    
    1、经核查,2017年公司零售业务总体毛利率为15.99%,较上年同期下降0.38个百分点。年报披露较上年同期上升4.32个百分点,属于工作人员误填所致,在此,向广大投资者表示歉意,当汲取教训杜绝类似发生。
    
    2、同行业毛利率水平比较:
    
    单位:万元
    
     零售业                营业收入          营业成本          毛利率
     人人乐                813,300.10         697,511.09         14.24%
     步步高                1,589,256.03        1,333,984.95        16.06%
     永辉                  5,488,395.87        4,588,143.01        16.40%
     行业平均值            7,890,952.00        6,619,639.05        16.11%
     新华都                651,467.79         547,284.81         15.99%
    
    
    从公司近三年零售业务毛利率看,生鲜、食品、日用品、百货,毛利率保持基本平稳,由于受电商业务冲击,市场竞争激烈,整体毛利率下降0.38个百分点。从上述表格可以看出,公司毛利率水平与同行业公司不存在重大差异。
    
    问询5:
    
    5、年报显示,报告期内你公司多家重要子公司亏损,请结合业务开展、经营模式等情况补充说明各子公司亏损原因,对公司盈利能力的影响。
    
    【回复说明:】
    
    1、亏损子公司如下表:
    
    单位:元
    
        序号                  子公司名称               主要业务          净利润
         1      福建新华都海物会投资有限公司          餐饮           -12,813,883.12
         2       英特体育有限公司                        零售            -24,302,469.78
         3       赣州新华都购物广场有限公司              零售             -2,384,631.74
         4       江西新华都购物广场有限公司              零售            -32,652,315.86
         5       龙岩新华都购物广场有限公司              零售             -5,137,976.37
         6       漳州新华都百货有限责任公司              零售            -27,785,549.07
         7       福建新华都综合百货有限公司              零售            -32,644,516.05
         8       广东新华都购物广场有限公司              零售             -6,782,196.15
         9       三明新华都购物广场有限公司              零售            -22,222,078.81
         10      南平新华都购物广场有限公司              零售            -11,367,678.20
         11      泉州新华都购物广场有限公司              零售            -83,722,644.52
         12      莆田市新华都万家惠购物广场有限公司      零售            -29,501,547.85
         13      三明新华都物流配送有限公司           物流、商业           -963,218.90
         14      新华都(福建)物流有限公司           物流、商业             -3,398.62
    
    
    2、子公司亏损主要原因如下:
    
    福建新华都海物会投资有限公司,主营业务是餐饮,报告期中期开业,目前顾客对品质认可度较高,尚处培育期。
    
    泉州新华都购物广场有限公司旗下的泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司,该公司经营综合商业体的招租及管理工作,受周边临近竞争影响,业绩未达预期。
    
    英特体育有限公司,其经营模式主要为商品采购采用期货模式。该模式下一般须提前9个月订货且不可退换货,而一般超市大多商品有一定的结算账期且可退换;运营模式为多品店模式,属于综合品类、多品牌体育运动用品联盟店铺,部分品牌商品被限购;须根据销售额支付一定比例的特许经营权使用费给英特体育国际有限公司即 IIC-INTERSPORT International Corporation GmbH。2017年度促销力度加大,处理库存损失影响了业绩。
    
    上述列表序号3至12的传统零售业务子公司,其亏损主要有以下原因:
    
    a、受电商持续冲击,可比门店销售下降;人力成本上升、门店租金成本递增导致费用支出增加;b、门店之间经营能力不平衡,一些单个门店亏损额较大,严重影响了所在子公司的整体盈利或减亏能力;c、一些主力门店受竞争影响,销售及利润较大下降,极大降低了其所在子公司盈利或减亏能力;d、泉州及三明子公司关闭的门店损失影响了报告期利润;e、部分主力店因改造停业,影响了所在子公司利润。
    
    3、各零售业子公司经营模式主格局基本没有改变。基于公司与阿里巴巴合作,部分门店于报告期内陆续进行“淘宝到家”改造以期增加线上销售,拓展市场份额。首家“淘宝到家”改造门店福州华林店于2017年12月上线销售,效果初显。截止本报告日,近四分之一门店完成“淘宝到家”改造并上线销售。
    
    问询6:
    
    6、你公司于2016年1月完成对久爱致和(北京)科技有限公司(以下简称“久爱致和”)、久爱(天津)科技发展有限公司(以下简称“久爱天津”)、泸州聚酒致和电子商务有限公司(以下简称“泸州致和”)三家公司100%股权的收购,本次收购完成后,你公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉,报告期末,你公司合并财务报表中对久爱致和、久爱天津和泸州致和商誉账面余额为6.78亿元,商誉减值准备为0元。请结合行业情况、上述公司业务经营情况及实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性,请年审会计师发表专业意见。
    
    【回复说明:】
    
    1、商誉减值测试的过程
    
    (1)行业情况分析
    
    在经济发展总体放缓的大背景下,国家推动供给侧改革是电商发展的重要契机。“互联网+传统产业”将在电商领域迅速成长。
    
    经过近20年积极推进和创新发展,“十二五”期间,我国电子商务交易规模从2011年的6万亿元增至2015年的21.8万亿元,已经成为全球规模最大、发展速度最快的电子商务市场。电子商务经济成为经济增长新引擎。网购成为消费增长新力量。“十二五”期间,网络零售额从7,500亿元猛增至3.88万亿元,其中实物商品网络零售额为 3.24 万亿元,在社会消费品零售总额中占比达10.8%。电子商务已成为各类企业创新发展的重要领域。
    
    (2)公司业务经营情况介绍
    
    久爱致和、久爱天津、泸州致和三家公司主要业务经营情况:一是互联网全渠道销售:作为连接客户与电商的网络渠道商,利用互联网销售积累数据的优势,协助传统品牌企业实现“+互联网”销售渠道,降低渠道费用并提升线上销售规模,并通过积累的数据反馈至上游品牌供应商的产品开发与设计,降低其产品研发的风险,实现经营产品的互联网全渠道销售。二是数字营销服务:主要为客户提供整体托管模式的电商运营服务,即为客户搭建并代运营互联网销售平台,利用企业自身的数据分析及营销策划等优势,协助客户拓展互联网销售渠道,促进客户产品的线上销售。
    
    久爱致和、久爱天津、泸州致和2017年度经营情况
    
    单位:元
    
       公司名称     主要业务     总资产        净资产       营业收入     营业利润      净利润
    久爱致和(北京)  电商    60,423,417.54  45,846,562.57  192,058,301.32 9,999,612.26  8,955,556.34
     科技有限公司
    久爱(天津)科    电商   147,229,403.04  78,442,902.35  66,381,170.38 16,450,834.19 14,804,403.99
    技发展有限公司
    泸州聚酒致和电    电商   402,082,747.14 114,009,801.38 593,207,799.34 68,921,529.81 62,684,751.33
    子商务有限公司
    
    
    (3)实现业绩承诺情况
    
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的专项审核报告》(天健审【2016】13-31号)审核,标的公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润数为5,248.23万元,大于2015年度承诺数5,070.00万元。
    
    《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审【2017】13-29号)审核,标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润数为6,594.86万元,大于2016年度承诺数6,500.00万元。
    
    《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审【2018】13-18号)审核,标的公司2017年度经审计的扣除非经常性损益的后归属于母公司所有者权益的净利润数为8,582.17万元,大于2017年度承诺数8,520.00万元。
    
    综上,标的公司2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润数总额为20,425.26万元,高于业绩承诺总数,交易对方不需要对公司进行补偿。
    
    (4)根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)出具《新华都购物广场股份有限公司商誉减值测试所涉及的久爱致和资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告》(中联评估字[2018]第533号)未来盈利预测情况如下:
    
    未来营业收入和成本预测表(合并口径) 单位:万元
    
     项目名称                2018年     2019年      2020年      2021年     2022年
     营业收入合计            80,291.29   90,970.12    101,627.88   112,262.80  121,743.88
     营业成本合计            61,308.06   68,720.08    76,298.81    83,734.95   90,523.68
     互联网运营     收入     3,406.71    3,637.06     3,782.54     3,858.19    3,867.32
     服务           成本     1,926.89    2,067.45     2,160.49     2,214.50    2,219.01
                    毛利率   43.44%     43.16%      42.88%      42.60%     42.62%
     互联网全渠     收入     76,884.58   87,333.07    97,845.34    108,404.61  117,876.55
     道销售         成本     59,381.17   66,652.63    74,138.32    81,520.45   88,304.66
                    毛利率   22.77%     23.68%      24.23%      24.80%     25.09%
    
    
    2、商誉减值主要测算方法
    
    (1)商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的资产评估机构作出的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率14.84%,基于谨慎考虑,业务在五年后已趋于稳定,其现金流量增长率为零,该增长率和同行业总体长期平均增长率相当。
    
    (2)减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、采购成本及其他相关费用。
    
    (3)公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
    
    公司本期末对久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司商誉的减值测试,系以上述标的公司2017年12月31日股东全部权益价值为基础测试确定,根据减值测试的结果,本期期末商誉未出现减值情况。
    
    (4)参考的评估报告情况
    
    本次商誉减值测试参考了中联出具的《新华都购物广场股份有限公司商誉减值测试所涉及的久爱致和资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告》(中联评估字[2018]第533号)。
    
    3、不计提商誉减值的具体依据及其合理性
    
    (1)本公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)对截止到2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的公司100.00%的股权进行了估值,并于2018年4月1日出具了《新华都购物广场股份有限公司商誉减值测试所涉及的久爱致和资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告》(中联评估字〔2018〕第533号),该报告所载标的公司估值基准日2017年12月31日净资产评估值为93,635.65万元。
    
    (2)中联根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
    
    (3)本次减值测试过程中,本公司已向中联履行了如下工作:a、己充分告知中联本次评估的背景、目的等必要信息;b、谨慎要求中联,在不违反其专业标准的前提下,为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致;c、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需及时告知并在其评估报告中充分披露;d、对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致;e、根据两次评估结果计算是否发生减值。
    
    通过以上工作,本公司得到以下结论:2017年12月31日,置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资对资产评估的影响数后为93,235.65万元,标的资产交易价格为76,000.00万元,没有发生减值。
    
    综上,我们认为,公司2017年末商誉减值测算过程依据是合理的,符合公司的具体情况。
    
    问询7:
    
    7、根据年报披露, 2012年10月,你公司下属子公司泉州新华都购物广场有限公司(以下简称泉州子公司)与和昌(福建)房地产开发有限公司(以下简称“和昌地产公司”)签订《房屋租赁合同》,拟承租和昌地产公司拟在泉州市丰泽区开发的和昌贸易中心地下一层,泉州子公司已按合同支付租赁保证金10,000万元。2012年11月2日,泉州子公司又与和昌地产公司签订《商品房认购协议》,泉州子公司拟购买和昌贸易中心商场二、三、四层,泉州子公司已按合同支付购房款19,000万元。同时,在上述2份合同基础上,泉州子公司又与和昌地产公司分别签订了补充协议,约定和昌地产公司在合同履行前须按已支付款项年利率18%支付资金占用费。截至资产负债表日,公司已确认未收回的资金占用费1,305万元。上述合同已逾期,和昌地产公司出现资金及股东纠纷问题,和昌贸易中心项目自2016年7月起处于停工状态。泉州子公司已于2017年2月17日诉讼至福建省高级人民法院,要求和昌(福建)房地产开发有限公司返还上述款项并支付违约金,法院已受理。目前公司与和昌地产公司的诉讼案尚处于一审阶段。请说明如下事项,并请年审会计师发表专业意见:
    
    (1)请说明泉州子公司与和昌地产公司签署相关《房屋租赁合同》及《商品房认购协议》中关于交易条款的具体约定,交易的商业逻辑和商业实质,预先支付大量款项的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    
    (2)请公司自查和昌地产公司是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系,本次交易是否构成关联交易,交易定价依据、定价是否公允,是否涉及利益输送,并说明与和昌地产公司的诉讼一直毫无进展的原因。请律师发表专业意见。
    
    (3)年报显示,2016年度,公司对上述交易涉及的其他应收款中租赁保证及利息共计提资产减值准备5,279.44万元,对其他非流动资产中购房款计提资产减值准备8,873.00万元,2017年计提减值准备0元,你公司在年报中提及该诉讼所涉及的回收金额具有较大不确定性,请结合和昌地产公司目前实际经营情况、相关款项实际可回收情况说明2017年上述交易所涉相关科目不计提减值准备的原因和合理性。
    
    问题(1)请说明泉州子公司与和昌地产公司签署相关《房屋租赁合同》及《商品房认购协议》中关于交易条款的具体约定,交易的商业逻辑和商业实质,预先支付大量款项的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    
    【回复说明:】
    
    1、相关《房屋租赁合同》及《商品房认购协议》关于交易条款的具体约定
    
    (1)2012年10月30日,公司泉州子公司与和昌地产公司签订的《房屋租赁合同》约定:和昌地产公司同意将位于福建省泉州市丰泽街和昌贸易中心地下一层的房产出租给泉州子公司以超市为主的商业经营用途使用,合同金额拟为1.46亿元。
    
    (2)2012年10月31日,双方签订补充协议约定:泉州子公司同意在补充协议签订之日起一年内,向和昌地产公司预付定金人民币伍仟万元、预付租金人民币伍仟万元。和昌地产公司应当按照年利率18%的标准向泉州子公司支付已预付定金及租金的资金占用费,和昌地产公司应于每季度末向泉州子公司支付该季度的资金占用费。和昌地产公司承诺于2016年6月30日之前还清上述预付定金及租金。若和昌地产公司逾期支付资金占用费超过三个月的,则视为和昌地产公司根本违约,泉州子公司有权解除本协议,和昌地产公司应于协议解除之日起10日内返还泉州子公司所有已支付的预付定金及租金,还应按泉州子公司已付款项年利率的18%的标准(自和昌地产公司收款之日起计算至实际返还款项之日)向泉州子公司支付违约金。
    
    (3)2012年11月2日,公司泉州子公司与和昌地产公司签订的《商品房认购协议》约定:和昌地产公司向和昌地产公司认购其开发建设的位于泉州市丰泽区田安路与丰泽街交叉口东南角和昌商贸易中心二、三、四层商城,合同金额拟为1.9亿元。
    
    (4)2012年11月2日,双方签订补充协议约定:泉州子公司同意自补充协议签订之日起一年内向和昌地产公司支付商品房认购款人民币1.9亿元,双方一致确认,和昌地产公司应按年18%的利率标准向泉州子公司支付泉州子公司已付认购款的资金占用费,直至双方签署正式的《商品房买卖合同》并登记备案。和昌地产公司应于每季度末向泉州子公司支付该季度的资金占用费。若和昌地产公司逾期支付资金占用费超过三个月的,则视为和昌地产公司根本违约,泉州子公司有权解除《商品房认购协议》,和昌地产公司应于协议解除之日起10日内返还泉州子公司所有已支付的商品房认购款,还应按泉州子公司已付款项年利率的18%的标准(自和昌地产公司收款之日起计算至实际返还款项之日)向泉州子公司支付违约金。
    
    上述事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过、公司第三届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会会议补充审议通过,具体内容请详见公司 2012 年 11 月 2 日、2016 年 3 月 29 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号:2012-046、2016-028、2016-034、2016-035)。
    
    2、交易的商业逻辑和商业实质:和昌地产公司以开发建设位于福建省泉州市丰泽街和昌贸易中心项目需要资金为由,向泉州子公司提出借款,泉州子公司同意借款给和昌地产公司用于该项目开发建设。为确保和昌地产公司能够偿还借款,泉州子公司与和昌地产公司签订房屋租赁合同和商品房认购合同,保证资金安全性。上述交易实质为泉州子公司提供借款给和昌地产公司并收取利息。
    
    3、预先支付大量款项的原因及合理性、交易定价依据:
    
    (1)上述签约所涉及的房地产项目“皇族金融中心”地处泉州市繁华地段,商业价值较高。如和昌地产公司能够按期取得项目预售许可证进行销售,对于房地产公司而言商品房的销售毛利和销售速度都是非常的可观,和昌地产公司将获取较高的经济收益。
    
    (2)和昌地产公司在项目开发过程中资金不足,泉州子公司在2012年的储值卡销售业绩较好,当年销售额达到7亿元,自有资金充足。将自有资金出借给和昌地产公司并收取年利率18%的资金占用费,远高于当期银行贷款利率,可避免资金闲置,提高资金的使用效益,且能够产生较大的经济收益。这对于公司与和昌地产公司而言,都是双赢的合作。
    
    (3)因此,泉州子公司与和昌地产公司签署上述相关《房屋租赁合同》及《商品房认购协议》,符合商业实质和行业惯例。不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。不涉及利益输送。
    
    4、计提资产减值准备情况
    
    (1)2016年末,和昌地产公司处于资金链断裂、工程停工状态。根据和昌地产公司的财务现状,其明确的资产就是在建的和昌贸易中心,已建至15层。
    
    (2)公司基于对和昌地产公司在建工程作出价值预估,在假设拍卖的基础上,优先偿付工程款、税款后按债权比例进行分配的方法预计可以收回的款项。
    
    (3)按照上述方法计算的结果,公司对其他应收款中租赁保证金及利息共计提资产减值准备5,279.44万元,对其他非流动资产中购房款计提资产减值准备8,873.00万元。
    
    (4)上述在建工程价值预估参考了福建均恒房地产评估有限公司《房地产估价报告》(福均恒估字[2017]第Q03337号)。上述和昌地产公司债务情况系参照北京德恒(福州)律师事务所针对和昌地产公司的经营情况及所涉及的工程、负债情况所做的法律尽职调查报告。
    
    上述计提事项已经公司于2017年2月24日召开的第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过,具体内容请详见公司2017年2月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号:2017-007)。
    
    5、公司与和昌地产公司诉讼情况
    
    (1)诉讼起因
    
    因开发商和昌地产公司一直未取得商品房预售许可,“泉州和昌贸易中心”项目处于停工烂尾状态;和昌地产公司既无法按期交付亦无法如期履约,已对公司构成根本性违约。为维护公司及公司投资者的合法权益,泉州子公司已于2017年2月向福建省高级人民法院起诉,法院已受理,目前尚处于一审阶段。具体内容请详见公司2017年2月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号:2017-008)。
    
    (2)诉讼进展
    
    根据公司委托的律师事务所福建大中律师事务所出具的法律意见书,该案件进展如下:本案审理过程中,和昌(福建)房地产开发有限公司对本案所涉及的证据材料当中,对加盖和昌(福建)房地产开发有限公司印章的真实性提出异议。本案需等待和昌(福建)房地产开发有限公司在福建省高级人民法院涉及诉讼的另一案件(即和昌(福建)房地产开发有限公司与某公司借款合同纠纷,案号为【2016】闽民初97号)对印章真伪的鉴定情况和判决结果作为审理依据。现该另一案件尚未作出判决。
    
    因此,本案需等待另一案件的审理结果,作为本案进一步审理和判决的依据。公司将密切关注本案的进展情况,最终以法院判决结果作为依据及时履行相应信息披露义务。
    
    问题(2)请公司自查和昌地产公司是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系,本次交易是否构成关联交易,交易定价依据、定价是否公允,是否涉及利益输送,并说明与和昌地产公司的诉讼一直毫无进展的原因。请律师发表专业意见。
    
    【回复说明:】
    
    1、经公司查询,截至本报告出具日,和昌地产公司基本情况如下:名称 和昌(福建)房地产开发有限公司
    
     成立时间          1993年12月27日
     社会信用代码      91350500611555857J
     注册资本          1200.000000万美元
     营业期限          1993年12月27日至2063年12月27日
     法定代表人        吴丽冰
     住所              泉州市丰泽区田安路和昌商城
     经营范围          从事房地产开发、出售、出租或自营商品房。
     企业类型          有限责任公司(台港澳法人独资)
     登记机关          福建省泉州市工商行政管理局
     股权结构          香港和昌实业(集团)有限公司持有100%
     主要人员          晏可超、董玲玲、吴丽冰、林汉祥、熊金林、庄伟阳、林惠
    
    
    资料显示,2005年11月10日,法定代表人由吴庆星变更为林惠;2011年8月12日,法定代表人由林惠变更潘伟民,同时董事长变更为潘伟民;2014年8月29日,法定代表人由潘伟民变更为吴丽冰。和昌地产公司属香港和昌实业(集团)有限公司全资设立的子公司,据可查询到的公开信息显示,和昌地产公司实际控制人为吴丽冰。
    
    经查询公司股东名册、相关公开信息等确认,和昌地产公司未直接或间接持有公司股份;和昌地产公司历任及现任董监高均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定的关联自然人情形,和昌地产公司与公司不存在关联关系;公司控股股东、实际控制人未直接或间接控制和昌地产公司,和昌地产公司与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;公司5%以上股东未直接或间接控制和昌地产公司,5%以上股东自然人亦未担任和昌地产公司董事、高级管理人员,和昌地产公司与公司、公司5%以上股东不存在关联关系;公司历任董监高未直接或间接控制和昌地产公司,亦未担任和昌地产公司的董事、高级管理人员,和昌地产公司与公司、公司历任董监高不存在关联关系。
    
    综上,和昌地产公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联法人情形,和昌地产公司与公司不存在相关法律法规规定的关联关系。和昌地产公司与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高均不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。公司泉州子公司与和昌地产公司之间的交易不构成关联交易。
    
    2、上述交易定价依据及和昌地产公司的诉讼一直毫无进展的原因请查看前述问题(1)回复内容。
    
    问题(3)年报显示,2016年度,公司对上述交易涉及的其他应收款中租赁保证及利息共计提资产减值准备5,279.44万元,对其他非流动资产中购房款计提资产减值准备8,873.00万元,2017年计提减值准备0元,你公司在年报中提及该诉讼所涉及的回收金额具有较大不确定性,请结合和昌地产公司目前实际经营情况、相关款项实际可回收情况说明2017年上述交易所涉相关科目不计提减值准备的原因和合理性。
    
    【回复说明:】
    
    1、2016年末,和昌地产公司处于资金链断裂、工程停工状态。根据和昌地产公司的财务现状,其明确的资产就是在建的和昌贸易中心,已建至15层。公司基于对和昌地产公司在建工程作出价值预估,在假设拍卖的基础上,优先偿付工程款、税款后按债权比例进行分配的方法预计可以收回的款项。按照上述方法计算的结果,公司对其他应收款中租赁保证金及利息共计提资产减值准备5,279.44万元,对其他非流动资产中购房款计提资产减值准备8,873.00万元。上述在建工程价值预估参考了福建均恒房地产评估有限公司《房地产估价报告》(福均恒估字[2017]第Q03337号)。上述和昌地产公司债务情况系参照北京德恒(福州)律师事务所针对和昌地产公司的经营情况及所涉及的工程、负债情况所做的法律尽职调查报告。
    
    2、2017年末,和昌地产公司状况没有发生重大变化。公司基于2016年末同样的方法,对与和昌地产公司的往来款项进行减值测试,预计可以收回的款项为16,153.71万元,预计发生减值14,151.29万元。对比2016年末已计提的减值准备,2017年末未发现新的减值迹象。
    
    综上,我们认为,公司系结合和昌地产公司目前实际经营状况和可获取的信息对可回收金额和减值准备作出了合理预计。
    
    问询8:
    
    8、报告期末,你公司其他应收款账面余额2.95亿元,计提坏账准备金额7,255.03万元。请说明如下事项:
    
    (1)年报显示,报告期末,其他应收款中含沙县华都置业有限公司2000万元的租赁保证金,请说明该租赁保证金的具体情况(包括但不限于租赁的具体物业名称、地址、面积,保证金金额是否符合行业惯例等),是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系,是否存在变相占用上市公司资金情况。
    
    (2)请说明其他应收款中除和昌地产公司及沙县华都置业有限公司以外的其他欠款方与公司是否存在关联关系,并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项;如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
    
    (3)请根据实际情况,说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理,是否符合会计审慎性原则,请年审会计师发表专业意见。
    
    问题(1)年报显示,报告期末,其他应收款中含沙县华都置业有限公司2000万元的租赁保证金,请说明该租赁保证金的具体情况(包括但不限于租赁的具体物业名称、地址、面积,保证金金额是否符合行业惯例等),是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系,是否存在变相占用上市公司资金情况。
    
    【回复说明:】
    
    1、2013年4月23日,公司(甲方)与福建宏光实业有限公司(乙方)签订《商业地产项目合作开发协议书》,双方共同参与福建省三明市沙县国土资源局于2013年5月1日至2013年6月30日期间举行的沙县闽政地【2013】116地块国有建设用地使用权挂牌出让。约定(1)甲方出资3400万元,乙方出资18600万元;乙方保证甲方的出资享受固定收益。(2)甲方投入资金,分享确定收益及同等条件下优先获得集中式主力商业的经营权;租金按月租金26元/平方米的价格租赁给甲方关联的商业公司,甲方投入资金收益按“每两年60%收益、三年80%收益”(即30个月内按每月占用资金的2.5%、即30个月以上按每月占用资金的2.23%计算固定收益)。项目由新注册的房地产公司开发。(3)除本协议约定外,甲方不承担项目开发风险,不干预乙方对本项目的正常经营管理(除了派驻财务人员保证所投资金安全外)。(4)本协议于双方签字盖章后生效,乙方应当组织项目开发公司在31个月内完成甲方进驻部分的商业资产的开发建设,达到预定可交付使用状态。合作开发期限届满,乙方应在30个工作日内负责退还甲方投资款3400万元,款项退回原付款账户,或按甲方投资款受让甲方所持股权。经甲方同意,乙方可提前还款。
    
    2013年7月17日,双方成立项目公司沙县华都置业有限公司。
    
    2013年9月30日,公司(甲方)与福建宏光实业有限公司(乙方)、一信(福建)房地产开发有限公司(丙方)签订三方协议,约定:(1)自协议签订之日起,丙方受让乙方在原协议中的所有权利义务,丙方按原协议约定负责保证甲方资金安全,并于合作期满后由丙方退还甲方投资款,或按甲方投资款受让甲方所持股权。(2)甲方投资款由原协议的3400万元,修改为3000万元,即:甲方出资金额1000万元,加上甲方之前支付给沙县华都置业有限公司的租赁保证金2000万元,甲方投资款总额为3000万元。
    
    上述协议中所涉“投资款”3000万元包含了2000万元租赁保证金。该保证金符合行业惯例,公司和对方合作出资设立项目开发公司,为了巩固当地的优势资源,提高竞争力,且约定的租赁租金成本优惠于当时市场价,同时为争取对方同意按照公司的业态需求进行设计建设商场及对方风险控制考虑,不存在变相占用上市公司资金情况,不存在损坏公司利益和中小股东利益的情形。
    
    截止至2017年末,合同协议期限尚未到期,且工程项目正常进行,项目公司整体运作正常。公司持续关注该工程项目进展情况,督促合作方严格履行合同义务。公司将以公司和投资者利益为先,积极沟通协商上述事宜,采取相应措施保护公司利益,必要时将以法律途径方式解决。
    
    截至本报告出具日,公司已收到截止2014年的资金占用费1469.17万元。公司于2017年3月起诉对方支付2015至2016年资金占用费。2018年4月福建省高级人民法院民事判决书(终审)(2017)闽民终1069号,判决一信(福建)房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付新华都购物广场股份有限公司资金占用费人民币1290万元。详见公司于2018年4月13日披露的《重大诉讼进展公告》(2018-029号)。公司将及时关注案件进展情况及时履行信息披露义务。
    
    2、截至本报告出具日,沙县华都置业有限公司(以下简称“沙县华都置业”)基本情况如下:
    
     名称              沙县华都置业有限公司
     成立时间          2013年07月17日
     社会信用代码      91350427073228110B
     注册资本          5000.000000万人民币
     营业期限          2013年07月17日至2033年07月16日
     法定代表人        孙云雄
     住所              三明高新技术产业开发区金沙园
                       房地产投资、开发(未取得房地产开发企业资质等级证书的,不得从
     经营范围          事上述项目生产经营活动);建筑材料销售。(依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
     登记机关          福建省沙县工商行政管理局
     股权结构          一信(福建)房地产开发有限公司70%、新华都购物广场股份有限公
                       司20%、余志仙10%
     主要人员          孙云雄、龚忆明
    
    
    资料显示:公司持有沙县华都置业20%股权,沙县华都置业主要人员不属于公司5%以上股东自然人或历任董监高人员。经查询公司股东名册、相关公开信息等确认,沙县华都置业未直接或间接持有公司股份;公司控股股东、实际控制人未直接或间接控制沙县华都置业,沙县华都置业与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;公司5%以上股东未直接或间接控制沙县华都置业,公司5%以上股东自然人亦未担任沙县华都置业董事、高级管理人员,沙县华都置业与公司5%以上股东不存在关联关系;公司历任董监高未直接或间接控制沙县华都置业,亦未担任沙县华都置业的董事、高级管理人员,沙县华都置业与公司历任董监高不存在关联关系。
    
    综上,沙县华都置业属公司的参股公司,沙县华都置业与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。沙县华都置业与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高均不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
    
    问题(2)请说明其他应收款中除和昌地产公司及沙县华都置业有限公司以外的其他欠款方与公司是否存在关联关系,并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项;如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
    
    【回复说明:】
    
    1、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    
    单位:元
    
               单位名称              款项的性质        期末余额     是否存在关联关系
    和昌(福建)房地产开发有限公司租赁保证金及利息   113,050,000.00                否
    沙县华都置业有限公司          租赁保证金          20,000,000.00                否
    福建省晋江市华港投资有限公司  往来款               9,374,084.49                否
    泉州市丰泽商城建设有限公司    租赁保证金           9,295,314.66                否
    沙县金古经济开发有限公司      往来款               9,020,000.00                否
              合计                       --          160,739,399.15                否
    
    
    经公司自查,沙县华都置业属公司的参股公司,以上客户与公司均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。报告期末公司其他应收款中,下列欠款方与公司存在关联关系:云南白药集团股份有限公司、福建新华都企业管理有限公司、福建新华都房地产有限公司、安溪新华都置业发展有限公司、阿里巴巴等关联方。公司与上述关联方的交易已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过和第四届董事会第七次(临时)会议和第四届监事会第六次(临时)会议审议通过。具体内容请详见2017年4月20日、2017年11月15日公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2016年度关联交易执行情况说明及 2017年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2017-016)、《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2017-108)。
    
    经公司再次确认,公司与上述欠款方的关联交易为正常生产经营活动,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。
    
    问题(3)请根据实际情况,说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理,是否符合会计审慎性原则,请年审会计师发表专业意见。
    
    【回复说明:】
    
    1、公司坏账准备计提政策
    
    (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额200万元及以上的应收款项
    
     单项金额重大并单项计提坏账准备的   单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
     计提方法                           其账面价值的差额计提坏账准备。
    
    
    (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    
    1)具体组合及坏账准备的计提方法
    
     按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
     账龄组合                        账龄分析法
     无信用风险组合                  不计提坏账准备
    
    
    无信用风险组合系指回收金额确定,且发生坏账损失可能性很小的款项。主要包括合并范围内母公司和子公司之间的往来款项以及合同期内的履约保证金。
    
    2)账龄分析法
    
     账  龄                                       应收账款计提比例(%)
     1年以内(含,下同)                          5
     1-2年                                        10
     2-3年                                        20
     3-4年                                        30
     4-5年                                        60
     5年以上                                      100
    
    
    (3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
    
                                     征的应收款项组合和无信用风险组合的未来现金流量
                                     现值存在显著差异。
     坏账准备的计提方法              单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
                                     面价值的差额计提坏账准备。
    
    
    2、公司2017年末其他应收款坏账准备的计提情况
    
    (1)类别明细情况
    
    单位:人民币元
    
                           期末数
     种  类                账面余额                坏账准备
                           金额            比  例  金额            计提比  账面价值
                                           (%)                     例(%)
     单项金额重大并单项    119,050,000.00  40.29   58,794,350.00   49.39   60,255,650.00
     计提坏账准备
     按信用风险特征组合    175,443,263.03  59.37   12,730,725.65   7.26    162,712,537.38
     计提坏账准备
     单项金额不重大但单    1,025,212.00    0.34    1,025,212.00    100.00
     项计提坏账准备
     合  计                295,518,475.03  100.00  72,550,287.65   24.55   222,968,187.38
    
    
    (2)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
    
    单位:人民币元
    
     单位名称           账面余额         坏账准备       计 提 比 例  计提理由
                                                     (%)
     福鼎建兴房地产开   6,000,000.00     6,000,000.00   100.00      胜诉判决难以执
     发有限公司                                                    行,预计无法收回
     和昌(福建)房地   113,050,000.00   52,794,350.00  46.70
     产开发有限公司
     小  计             119,050,000.00   58,794,350.00  49.39
    
    
    (3)期末采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
    
    单位:人民币元
    
     账  龄         期末数
                    账面余额              坏账准备              计提比例(%)
     1年以内        26,035,833.64         1,301,790.50          5.00
     1-2年          4,553,236.52          455,323.63            10.00
     2-3年          840,663.22            168,132.65            20.00
     3-4年          473,138.29            141,941.49            30.00
     4-5年          45,973.00             27,583.80             60.00
     5年以上        10,635,953.58         10,635,953.58         100.00
     小  计         42,584,798.25         12,730,725.65         29.90
    
    
    (4)期末无信用风险组合的其他应收款
    
    单位:人民币元
    
     组合名称       期末数
                    账面余额              坏账准备              计提比例(%)
     合同期内的租   132,858,464.78
     赁保证金
     小  计         132,858,464.78
    
    
    经核查,公司2017年末其他应收款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致,且从公司历年其他应收款实际发生坏账损失情况来看,与公司实际情况相符,也符合企业自身经营业务的特点。公司对其他应收款计提坏账准备是充分的、合理的,也遵循了审慎性原则和一贯性原则。
    
    问询9:
    
    9、报告期末,你公司存货账面余额为8.43亿元,计提存货跌价准备1,534.43万元,整体存货跌价准备计提比例为1.82%。
    
    (1)对比可比公司数据,分析公司存货周转情况,并说明整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平;说明存货的主要类别以及库存期限情况,说明公司是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货,结合行业特征、相关存货价格及后续走势情况说明存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量,存货跌价准备计提是否充分、谨慎,请年审会计师发表意见,并请年审会计师说明针对存货及存货跌价准备实施的重要审计程序相关情况。
    
    (2)请公司执行存货计提跌价准备对利润的敏感性分析,并说明公司加强存货管理的主要措施。
    
    问题(1)对比可比公司数据,分析公司存货周转情况,并说明整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平;说明存货的主要类别以及库存期限情况,说明公司是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货,结合行业特征、相关存货价格及后续走势情况说明存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量,存货跌价准备计提是否充分、谨慎,请年审会计师发表意见,并请年审会计师说明针对存货及存货跌价准备实施的重要审计程序相关情况。
    
    【回复说明:】
    
    1、与同类型公司对比情况
    
    单位:人民币元
    
     公司名称       期末存货              期末存货跌价准备     计提比例   存货周转次数
     人人乐         1,251,117,654.39      13,485,473.41        1.08%      5.59
     (002336)
     三  江  购  物  299,062,909.97        476,414.76           0.16%      9.62
     (601116)
     步步高         2,029,060,678.98      2,468,058.27         0.12%      6.67
     (002251)
     平均           1,193,080,414.45      5,476,648.81         0.46%      6.54
     新华都         843,348,725.82        15,344,342.49        1.82%      6.50
    
    
    2、期末存货存情况
    
    单位:人民币元
    
     存货类别               期末库存金额                  占比
     生鲜                   34,876,316.90                 4.14%
     食品                   367,099,822.97                43.53%
     日用品                 259,924,560.75                30.82%
     百货                   142,150,097.04                16.86%
     家电                   39,297,928.16                 4.66%
     合 计                  843,348,725.82                100.00%
    
    
    公司经营的系商品流通类的超市业务,由于行业特点,存货流动速度较快,平均周转期限不足2个月,与行业的平均水平相当。公司存货中特别是生鲜类产品存在易于减损、更新周期快的因素。公司在采购环节、存货管理、销售环节等均制定了控制制度,并实施了相应的控制,预防出现存货减值情形。公司也为此制定了专门的激励措施,努力提高存货管理水平。
    
    每期末,公司根据谨慎性原则,对采购协议中约定不可退货的,更新换代较快或计划予以打折促销的部分商品,按照预测的未来现金流量情况,计提了相应的减值。
    
    3、存货跌价准备计提情况
    
    单位:人民币万元
    
                    2017  年末计提   2017 年末计
     商品类别       品类的商品库    提存货跌价准  计提比例   计提跌价准备原因
                    存              备金额
     酒类           383.58          104.50        27.24%     保质期或消费习惯
     生活电器       71.87           45.01         62.62%     更新换代或功能衰减
     体育服装       5,893.38        912.99        15.49%     流行走势
     自营服装       1,388.55        471.93        33.99%     流行走势
     合计           7,737.39        1,534.43      19.83%
    
    
    存货跌价准备计提情况充分反映存货整体质量,存货跌价准备计提充分、谨慎。
    
    问题(2)请公司执行存货计提跌价准备对利润的敏感性分析,并说明公司加强存货管理的主要措施。
    
    【回复说明:】
    
                                     敏感性分析对比表
     指  标                                       新华都   人人乐   步步高   永辉
     存货跌价准备计提比例                         1.82%    1.08%    0.12%    0.02%
     当年存货跌价损失占归属于上市公司净利润比例   2.14%    0.32%    1.66%    0.01%
    
    
    与同行相比,存货跌价损失与归属于上市公司净利润比例,新华都相对较高。公司拟在以下方面采取措施加强库存管理:
    
    (1)对不可退货条款的合同从严管控,收窄不可退货范围。
    
    (2)积极清理盘活旧库存。
    
    (3)加强对库存周转的绩效考核,提升库存管理水平。
    
    问询10:
    
    10、报告期末,你公司应收账款账面余额1.78亿元,计提坏账准备1,074.50万,按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款合计占比为80.57%,请说明以下事项:
    
    (1)你公司应收账款中北京京东世纪贸易有限公司的账面余额为1.13亿元,占应收账款余额的63.34%,请说明与北京京东世纪贸易有限公司合作的业务模式、近三年收入占比情况,是否对其形成客户依赖。
    
    (2)请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款前五名单位占比较大的原因。
    
    问询(1)你公司应收账款中北京京东世纪贸易有限公司的账面余额为1.13亿元,占应收账款余额的63.34%,请说明与北京京东世纪贸易有限公司合作的业务模式、近三年收入占比情况,是否对其形成客户依赖。
    
    【回复说明:】
    
    公司与北京京东世纪贸易有限公司的合作业务模式为主要是互联网B2B和B2C销售模式,近三年营业收入及占比情况如下表:
    
     时间        客户名称                      营业收入(万元)    占比
     2015年      北京京东世纪贸易有限公司      12,351.95           1.90%
     2016年      北京京东世纪贸易有限公司      19,697.10           2.94%
     2017年      北京京东世纪贸易有限公司      40,158.64           5.76%
    
    
    北京京东世纪贸易有限公司是公司的重要客户。公司电商业务销售旺季主要集中在每年的双11、双12及元旦春节期间,为保证充足的货源、确保旺季销售进行的铺货及结算周期等原因,导致期末北京京东世纪贸易有限公司应收账款余额较大,但都能按账期结算回款,没有出现呆账现象,属于正常的商品采购方式。公司不对北京京东世纪贸易有限公司形成客户依赖。
    
    问题(2)请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款前五名单位占比较大的原因。
    
    【回复说明:】
    
    1、2017年12月末,公司账面应收账款余额1.78亿元,计提坏账准备1,074.50万元。根据公司的销售信用政策及销售回款情况,对应收账款的坏账准备作如下标准计提:
    
    (1)对单项金额重大并单项计提坏账准备。对单项金额重大的判断依据或标准金额:期末余额200万元及以上应收款项;单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;
    
    (2)按信用风险特征组合计提坏账准备。账龄1年以内的按5%、1-2年按10%、2-3年按20%、3-4年按30%、4-5年按60%、5年以上按100%;
    
    (3)单项金额不重大但单项计提坏账准备。
    
    根据上述计提标准,2017年账面应收款余额1.78亿元,其中:
    
    a、按信用风险特征组合有1.76亿元,占98.96%。其中1年以内的应收账款1.74亿元,计提坏账准备869.75万元,计提比例5%;1-2年的应收账款194.83万元,计提坏账19.48万元,计提比例10%;
    
    b、计提单项金额不重大但单项计提185.27万元,占1.04%,计提坏账准备185.27万元,计提比例100%。
    
    经自查,账面坏账准备的计提充分、合理,符合公司具体会计政策。
    
    2、2017年12月末,应收账款前五名账面余额及回款账期情况如下表:
    
    金额单位:元
    
     单位名称                   账面余额       回款账期                      目前回款情况
     北京京东世纪贸易有限公司   112,579,827.03  货到后按不同的账期结算,从30  110,702,852.57
                                               天至60天不等
     支付宝(钱柜娱乐999)网络技术有   16,080,755.74   网店销售,根据实际销售情况到  16,080,755.74
     限公司                                    款后从电商平台结款
     苏宁云商集团股份有限公司   6,978,151.28    货到后按不同的账期结算,从30  5,031,786.69
                                               天至60天不等
     引力传媒股份有限公司       4,753,202.00    营销策划,引力收到客户回款 1  1,000,000.00
                                               个月内支付给我方
     新好耶数字技术(上海)有   2,813,700.00    营销策划,好耶收到客户回款 1  回款办理中
     限公司                                    个月内支付给我方
     小  计                     143,205,636.05                                132,815,395.00
    
    
    期末应收账款较大的原因:因电商业务销售旺季主要集中在每年的双11、双12及元旦春节期间,因铺货及结算周期等原因,导致期末应收账款余额较大,但都能按账期结算回款,没有出现呆账现象,坏账准备均根据账龄和比例计提,计提程序合理,符合公司会计政策要求。
    
    问询11:
    
    11、报告期末,你公司预付账款为2.09亿元,同比增长112.34%,且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为1.54亿元,占预付账款年末余额合计数的比例为73.52%。
    
    (1)请结合业务开展、收入增长情况说明预付账款大幅增长的原因及合理性,公司与供应商的采购模式、付款模式是否发生重大变化,预付对象中是否存在关联方,并说明前五名单位占比较大的原因。
    
    (2)根据年报披露,预付账款中含预付泸州老窖电子商务股份有限公司7767.05万元,占预付款项余额的37.10%,且在期末按成本计量的可供出售金融资产中和相关工商信息显示你公司子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司持有泸州老窖电子商务股份有限公司4.00%的股份,请说明泸州老窖电子商务股份有限公司是否为公司关联方,相关交易是否构成关联交易,并说明交易定价依据、定价是否公允、是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形、是否履行相应审议程序。
    
    问题(1)请结合业务开展、收入增长情况说明预付账款大幅增长的原因及合理性,公司与供应商的采购模式、付款模式是否发生重大变化,预付对象中是否存在关联方,并说明前五名单位占比较大的原因。
    
    【回复说明:】
    
    1、预付账款大幅增长的原因及合理性
    
    因公司电商业务的销售旺季主要集中在每年的双11、双12及元旦春节期间,同时公司合作的供应商均为一线品牌供应商,商品采购均为先预付款后发货的采购方式,且付款到货需要一定的时间和周期。同时部分B2C定制产品需先预付款下单到工厂生产,生产后才能提货。在2017年酒水销售大复苏,营业收入大幅度增长及涨价预期强烈的情况下,为保证充足的货源、确保旺季销售,四季度末预付账款金额较大,属于正常的商品采购方式。
    
    2、经查,预付账款是根据采购合同预付货款,采购模式和付款方式没有改变。
    
    3、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
    
    单位:元
    
                 单位名称                    账面余额             占预付款项余额
                                                                    的比例(%)
    泸州老窖电子商务股份有限公司                77,670,540.21                     37.10
    贵州茅台集团电子商务股份有限公司            39,179,708.36                     18.72
    泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司            18,599,830.59                      8.88
    耐克体育(钱柜娱乐999)有限公司                    11,861,453.27                      5.67
    贵州古盛源商贸有限公司                       6,593,999.99                      3.15
    小  计                                     153,905,532.42                     73.52
    
    
    2017年末,公司预付账款前5名,期末余额1.54亿元,占预付账款余额的73.52%,前5名预付单位中的耐克体育(福建)有限公司,其商品采购模式是先预付货款后发货,为保证货源、确保春节销售而进行的正常采购行为。其它预付对象均属电商板块业务,其原因请查看前述问题(1)的回复内容。
    
    4、经公司自查,公司前五名预付对象均不属于《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》规定的关联人情形。公司与上述预付对象不存在关联关系。
    
    问题(2)根据年报披露,预付账款中含预付泸州老窖电子商务股份有限公司7767.05万元,占预付款项余额的37.10%,且在期末按成本计量的可供出售金融资产中和相关工商信息显示你公司子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司持有泸州老窖电子商务股份有限公司4.00%的股份,请说明泸州老窖电子商务股份有限公司是否为公司关联方,相关交易是否构成关联交易,并说明交易定价依据、定价是否公允、是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形、是否履行相应审议程序。
    
    【回复说明:】
    
    经公司查询,截至本报告出具日,泸州老窖电子商务股份有限公司(以下简称“泸州电子商务”)基本情况如下:
    
     名称              泸州老窖电子商务股份有限公司
     成立时间          2014年07月28日
     社会信用代码      91510500309448559D
     注册资本          6000.000000万人民币
     营业期限          自2014年07月28日至无固定期限
     法定代表人        易彬
     住所              泸州市龙马潭区南光路9号
                       批发兼零售(含网上):预包装食品(此项未取得相关行政许可,不
                       得开展经营活动)、农副产品、水产品、建筑材料、化工产品(不含
     经营范围          危化品)、电子产品、百货、工艺品;进出口贸易;会议及展览服务;
                       企业管理咨询;企业形象策划;技术推广服务;商务信息咨询服务;
                       网页制作;设计、制作、发布:户外广告;媒体广告代理。(依法须
                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     企业类型          其他股份有限公司(非上市)
     登记机关          泸州市工商行政管理局
                       泸州老窖股份有限公司70%、康运策8%、易彬8%、泸州智同网络科
     股权结构          技有限公司4%、泸州聚酒致和电子商务有限公司4%、泸州汇聚源电
                       子商务有限公司2%、天津顶立酒业有限公司2%、四川天地飘香投资
                       管理有限公司2%
     主要人员          许元果、叶波、康运策、郭南宾、方翔、易彬、曹聪、宫晓静
    
    
    资料显示:公司全资子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司持有泸州电子商务4%股权。泸州电子商务主要人员不属于公司5%以上股东自然人或历任董监高人员。经查询公司股东名册、相关公开信息等确认,泸州电子商务未直接或间接持有公司股份;公司控股股东、实际控制人未直接或间接控制泸州电子商务,泸州电子商务与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;公司5%以上股东未直接或间接控制泸州电子商务,5%以上股东自然人亦未担任泸州电子商务董事、高级管理人员,泸州电子商务与公司5%以上股东不存在关联关系;公司董监高未直接或间接控制泸州电子商务,亦未担任泸州电子商务的董事、高级管理人员,泸州电子商务与公司董监高不存在关联关系。
    
    综上,泸州电子商务属公司的参股公司,泸州老窖电子商务股份有限公司与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。故泸州老窖电子商务股份有限公司不属于公司关联方,相关交易不构成关联交易。
    
    上述交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格,不存在可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织的情形,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    
    公司与泸州老窖电子商务股份有限公司2017年度发生日常采购交易金额为2.19亿元,占公司2017年度营业收入的3.14%。根据相关法律法规及《公司章程》,上述交易事项属于总经理权限范围内,不需要提交董事会或股东大会审议。
    
    问询12:
    
    12、2017年度你公司营业外支出为3,723.17万元,较上年同期增长183.53%,其中违约赔偿损失901.93万元,预计负债赔偿损失1950.88万元。
    
    (1)请说明营业外支出大幅增长的原因及违约赔偿损失产生原因、具体事由以及对公司经营情况的影响,并自查是否存在其他应披露未披露重大事项。
    
    (2)报告期内,公司诉讼、仲裁事项涉诉总金额为4.85亿元,预计负债为1950.88万元,请公司自查诉讼、仲裁事项的主要情况说明预计负债是否准确和完整,并自查公司诉讼、仲裁事项是否按要求履行信息披露义务,是否存在以定期报告替代临时报告情形。
    
    问题(1)请说明营业外支出大幅增长的原因及违约赔偿损失产生原因、具体事由以及对公司经营情况的影响,并自查是否存在其他应披露未披露重大事项。
    
    【回复说明:】
    
    公司2017年营业外支出为3,723.17万元,较上年同期增长183.53%,营业外支出大幅增长的主要原因:
    
    1、子公司江西新华都购物广场有限公司与林政乡、江西华鼎置业有限公司租赁合同纠纷,判公司合计赔偿1950.88万元,公司已计提预计负债。有关诉讼具体情况请详见公司对外披露的公告。
    
    2、子公司厦门新华都购物广场有限公司舫阳店,因部分经营场所对外租赁纠纷,赔付租赁户经营场所装修损失380万元。
    
    3、关闭门店支付赔偿损失325.01万元、固定资产报废损失494.32万元。
    
    经自查,关闭门店事项和租赁合同诉讼进展等均已履行披露义务,公司不存在其他应披露未披露重大事项。
    
    问题(2)报告期内,公司诉讼、仲裁事项涉诉总金额为4.85亿元,预计负债为1950.88万元,请公司自查诉讼、仲裁事项的主要情况说明预计负债是否准确和完整,并自查公司诉讼、仲裁事项是否按要求履行信息披露义务,是否存在以定期报告替代临时报告情形。
    
    【回复说明:】
    
    计提预计负债1950.88万元依据是:一是子公司江西新华都购物广场有限公司与林政乡租赁合同纠纷。2017年12月8日,南昌市青云谱区人民法院出具民事判决(﹝2016﹞赣0104民初24号),判决公司赔偿损失及承担诉讼费用共计16,915,088.00元,公司因此确认预计负债16,915,088.00元;二是子公司江西新华都购物广场有限公司与江西华鼎置业有限公司租赁合同纠纷。2018年1月8日,公司收到江西省宜春市中级人民法院民事判决书([2017]赣09民终1360号),判决公司赔偿损失及承担诉讼费用2,593,666.68元,公司因此确认预计负债2,593,666.68元;上述两项计提了预计负债19,508,754.68元。经公司自查,上述两个经济纠纷案件计提的预计负债,与法院判决书的金额相符,仲裁事项已按要求履行信息披露义务。
    
    经自查,公司诉讼、仲裁事项已按规定及时履行信息披露义务,不存在以定期报告替代临时报告情形。具体如下:
    
    1、林政乡诉公司与江西新华都购物广场有限公司租赁合同纠纷案。公司不服一审判决,已提起上诉,目前尚处于二审阶段。具体内容请详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大诉讼公告》(2016-047)、《重大诉讼进展公告》(2017-066)、《重大诉讼进展公告》(2017-116)。
    
    2、公司及子公司贵州新华都购物广场有限公司诉贵阳新华都投资有限公司和潘燕镖的合同纠纷案。二审已判决,法院已冻结对方多个银行账户,并将对方列入失信被执行人名单。详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大诉讼公告》(2016-047)、《重大诉讼进展公告》(2016-067)。
    
    3、江西华鼎置业有限公司诉江西新华都购物广场有限公司房屋租赁合同案。公司已于 2018 年 1 月支付判决相关金额。详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大诉讼进展公告》(2017-058)、《重大诉讼进展公告》(2017-062)、《重大诉讼进展公告》(2018-002)。
    
    4、林则龙和张微诉公司与江西新华都租赁合同纠纷案。已中止审理。详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大诉讼公告》(2017-008)。
    
    5、泉州新华都诉和昌(福建)房地产开发有限公司合同纠纷案。该案件目前尚处于一审阶段。详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大诉讼公告》(2017-008)。
    
    问询13:
    
    13、报告期内,你公司销售费用中运杂费发生额为5,114.55万元,同比增长62.44%,管理费用发生额3.02亿元,同比增长21.79%,财务费用发生额1,323.32万元,同比下降38.87%,请详细说明销售费用中运杂费大幅增长的原因和合理性及管理费用增长、财务费用下降的原因。
    
    【回复说明:】
    
    1、关于运杂费增长的原因:a、部分商品供应链模式发生改变。为提升集中采购及配送效率、降低成本,部分商品的采购模式从原来的由供应商送达门店方式改为公司自提方式,导致运杂费支出增加;b、配送中心的升级改造,增加了从配送仓到门店的运杂费支出;c、白药产品和茅台酒销售量增加,运杂费支出增加。
    
    2、关于管理费用增长的原因:a、报告期内品牌使用费同比增加,系电商板块业务为拓展品牌产品销售,按照每年签订的协议约定支付给合作方的费用。合作方公司负责该品牌产品研发、生产保障、供应链管理等专业服务;b、报告期内公司筹划拟换股吸收合并北京友宝在线科技股份有限公司,聘请独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构所增加的费用支出。
    
    3、财务费用下降的主要原因:贷款金额减少,利息支出同比减少886.03万元。
    
    问询14:
    
    14、报告期内,你公司总经理、副总经理、财务总监等主要高管发生变动,请说明变动原因及是否对公司生产经营和管理稳定性造成影响。
    
    【回复说明:】
    
    1、公司总经理、副总经理、财务总监等主要高管变动原因
    
    报告期内,鉴于公司第三届董事会任期已届满,需进行换届。公司于2017年5月17日召开第三届董事会第四十次会议、于2017年6月6日召开2017年第二次临时股东大会,选举产生了新一届董事会。公司于2017年6月6日召开第四届董事会第一次会议,选举产生了新一届董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等,任期自董事会会议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。
    
    2、主要高管变动对公司生产经营和管理稳定性的影响
    
    为充分保障股东权益,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及钱柜娱乐999证券监督管理委员会与贵所关于公司治理的相关要求,全面建立规范良好的法人治理结构,包括由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”法人制衡管理机制,确保决策、执行和监督相互分离,各司其职,有效制衡。其中:
    
    (1)股东大会是公司最高权力机构,决定公司重大事务。
    
    (2)董事会是股东大会的执行机构及公司的经营决策机构,行使法律、行政法规、公司章程及股东大会赋予的职权,对股东大会负责并报告工作。
    
    (3)监事会是公司的监督机构,行使监督权以保障股东权益和公司利益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。
    
    (4)管理层是公司日常经营的管理机构,组织实施董事会决议,向董事会负责并报告工作。
    
    考虑到公司的实际情况,公司高级管理人员由上届的4人减少至本届的3人,其中3人为正常届满不再连任。公司均已按照证监会、深交所的规定予以批露,且新一届选举工作和人员的提名、审核、选举也履行了必要的审议批准程序。不再连任高管的相关工作已做了妥善交接,新任高管人员均具备正常履职所需的能力,即具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。
    
    经自查,目前公司生产经营活动一切正常,法人治理机制有效运行,董事会与管理层运作情况正常,并未受主要高管人员变动事项影响。故前述高管变动不会对公司正常的生产经营活动和管理稳定性造成影响。
    
    问询15:
    
    15、你公司连续5年未进行现金分红,请补充披露2017年不进行现金分红的具体原因及合理性,请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等,说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等,并说明连续五年未进行现金分红是否符合你公司章程、股东回报规划、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。
    
    【回复说明:】
    
    1、经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕13-22号《审计报告》确认: 2017 年度公司归属于母公司所有者的净利润为-52,443,402.83元。鉴于公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为负值,且合并报表口径累计未分配利润数为-310,398,064.94元,同时考虑公司2015年等前期大额亏损以及后续发展的需要,2017年不进行现金分红。
    
    2、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定:“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
    
    《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.7.9规定:“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
    
    《公司章程》第一百五十七条规定:“……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润”;第一百六十条规定:“……2、公司现金分红的具体条件:公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分红方式。除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润,以母公司数据为准)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),可以不进行现金分红。公司制定利润分配方案时,为避免出现超分配的情况,应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过10,000万元人民币。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上予以公告……”。
    
    自公司上市以来,公司严格按照《公司章程》、股东回报规划、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定利润分配政策回报投资者。
    
    2013年-2017年,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润以及各年末滚存未分配利润情况如下:
    
    单位:元
    
          项目            2013年           2014年           2015年           2016年           2017年
     归属于母公司所   -225,101,938.71   31,705,674.91   -373,935,073.32   54,383,644.92    -52,443,402.83
      有者的净利润
       未分配利润      95,058,316.23   112,546,746.82  -261,388,326.50  -240,120,960.84  -310,398,064.94
        盈余公积       63,150,562.57    77,367,806.89    77,367,806.89    110,484,086.15   128,317,787.42
    
    
    近几年,公司所处零售行业竞争愈加激烈。公司正处于转型期的爬坡阶段,转型升级所面临的市场拓展风险和运营成本持续增长风险等影响着公司净利润的增长。
    
    公司2013至2017年连续5年未实施现金分红,主要是由于公司在相关年度的经营业绩表现未达到相关法律、法规及《公司章程》中所规定的现金分红条件,公司基于业务长远发展和股东长期利益考虑所作出的审慎决定,并结合企业自身实际情况依照政策规定不进行现金分红,相关年度的利润分配方案和决策程序均符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关要求。
    
    3、加强投资者回报的主要工作思路
    
    公司2018年度公司经营计划为:主营业务收入保持平稳增长,力争实现营业收入比上年同期相比有所增长,归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈。公司将积极适应市场变化,推进信息化数字化建设、优化供应链;继续诚信经营、规范发展;努力强化公司核心竞争力,提升公司盈利能力,以良好的业绩回报全体投资者。
    
    问询16:
    
    16、年报显示,其他流动资产期末余额为 9,671.23 万元,其中含房租2,120.50万元,请补充说明该房租的具体性质及形成原因。
    
    【回复说明:】
    
    1、所涉房租主要是经营门店、办公场所的租金。
    
    2、预付租金形成的原因情形有:
    
    a、根据合同约定需提前预付一定期限的租金;
    
    b、公司为降低租金成本,争取一定金额折扣而早于合同约定期限支付一定期限租金,前提是折扣金额须远高于预付的资金成本。预付的期限有数月、1个季度、半年、1年等不同情形。
    
    3、经查,公司2017年末账面其他流动资产中的预付房租,属于2018年度的费用,不存在已支未列报的情形。
    
    问询17:
    
    17、年报显示,你公司递延所得税资产的期末余额为2,878.67万元,未经抵销的递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的期末余额为1.24亿元,未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异期末余额为1.62亿元。请说明以下事项,并请年审会计师发表专业意见。
    
    (1)请列示已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的具体明细,并说明确认商誉减值产生的递延所得税资产的原因及合理性。
    
    (2)结合公司主营业务连续五年扣非后净利润为负及未来经营预测情况,说明确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产的原因及合理性。
    
    【回复说明:】
    
    1、明细分析
    
    (1)已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细情况
    
    单位:人民币元
    
                                  期末数
     可抵扣暂时性差异项目
                                  可抵扣暂时性差异          递延所得税资产
     资产减值准备                 25,037,741.40            4,954,514.00
     商誉减值                     27,279,627.10            6,819,906.78
     可抵扣亏损                   60,699,216.22            15,174,804.07
     固定资产折旧                 342,588.85               85,647.21
     无形资产摊销                 2,764,227.45             691,056.86
     积分费用                     642,785.47               160,696.37
     递延收益                     1,259,677.19             314,919.32
     未实现内部利润               6,395,559.31             585,188.11
       合  计                     124,421,422.99           28,786,732.72
    
    
    合并范围内盈利公司或处于培育期的公司在预计未来有足够的应纳税所得额的情况下,确认可抵扣暂时性差异的递延所得税资产。
    
    (2)未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细情况
    
    单位:人民币元
    
     可抵扣暂时性差异项目                                   期末数
     应收账款坏账准备                      2,114,948.89
     其他应收款坏账准备                    56,618,215.97
     存货跌价准备                          14,868,759.24
     其他非流动资产减值准备                88,730,000.00
       合  计                              162,331,924.10
    
    
    对于连续亏损且不再确认可弥补亏损递延所得税资产的公司,基于谨慎性原则,可抵扣暂时性差异也不再确认递延所得税资产。
    
    2、商誉减值产生的递延所得税资产的原因
    
    2009年,公司非同一控制下控股合并莆田市新华都万家惠购物广场有限公司,产生商誉27,279,627.10元。根据莆田市新华都万家惠购物广场有限公司预计未来现金流量的现值进行减值测试,公司在2010年、2012年分别计提商誉减值准备17,227,920.18元和10,051,706.92元,,同时在2010年、2012年分别确认了商誉减值准备的递延所得税资产4,306,980.05元和2,512,926.73元。由于计提商誉减值准备后,商誉的账面价值与计税成本之间产生了暂时性差异。基于投资主体母公司从事的是内部批发业务,每年均有足够的应纳税所得额。从母公司经营现状和未来经营预测情况分析,预计未来也能够获得足够的应纳税所得额,公司因此确认了商誉减值准备相应的递延所得税资产。
    
    3、可抵扣亏损产生的递延所得税资产的原因及合理性
    
    (1)公司期末因可抵扣亏损确认递延所得税资产明细情况
    
    单位:人民币元
    
     可抵扣亏损公司情况                 期末数
                                        可抵扣亏损            递延所得税资产
     母公司                             42,292,307.20         10,573,076.80
     福建新华都海物会投资有限公司       18,067,934.40         4,516,983.60
     宁波久爱宜和电子有限公司等         338,974.62            84,743.67
       合  计                           60,699,216.22         15,174,804.07
    
    
    (2)公司主营业务连续五年扣非后净利润为负,但母公司由于从事内部批发业务,主营业务是盈利状态,其 2013 年至 2017 年应纳税所得额分别是152,973,514.38元、137,066,892.30元、99,762,112.66元、37,318,207.54元和-42,188,323.91元。2016年和2017年应纳税所得额大幅下降的原因也是因为确认了子公司注销产生的投资亏损,抵减了当期的应纳税所得额所致。从母公司经营现状和未来经营预测情况考虑,公司确认了可抵扣亏损的递延所得税资产。
    
    (3)福建新华都海物会投资有限公司2016年底成立,2017年5月开业。由于考虑新成立公司的培育期影响及公司未来经营计划,确认了可弥补亏损的递延所得税资产。
    
    (4)公司在递延所得税资产确认上遵循了谨慎性的原则,对所有公司成立超过2年培育期仍继续亏损的,不再确认递延所得税资产,并对前期已确认的递延所得税资产一并转回。
    
    综上,我们认为,公司确认的递延所得税资产是合理的,也符合谨慎性的原则和公司的具体情况。
    
    问询18:
    
    18、报告期内,你公司所得税费用发生额为5,100.61万元,同比增长621.9%,其中所得税费用计算过程中包含“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”金额为6,958.56万元,请列示“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”的具体明细,并说明所得税费用大幅增长的原因和合理性。请年审会计师就发表专业意见。
    
    【回复说明:】
    
    1、公司“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”系指本期子公司产生亏损,但未来是否能够取得足够的应纳税所得额存在不确定性,公司根据谨慎性原则,本期未确认因该亏损产生的递延所得税资产。具体明细情况如下:
    
    单位:元
    
                                                        是否确认亏损   未确认递延所
     子公司名称                       本期亏损额       产生的递延所   得税资产金额
                                                        得税资产
     泉州新华都购物广场有限公司       -72,610,664.90   否             18,152,666.23
     江西新华都购物广场有限公司       -32,652,315.86   否             8,163,078.97
     莆田市新华都万家惠购物广场有限   -29,501,547.85   否             7,375,386.96
     公司
     漳州新华都百货有限责任公司       -27,785,549.07   否             6,946,387.27
     英特体育有限公司                 -23,707,025.40   否             5,926,756.35
     福建新华都综合百货有限公司       -22,901,379.02   否             5,725,344.76
     三明新华都购物广场有限公司       -22,222,078.81   否             5,555,519.70
     南平新华都购物广场有限公司       -11,367,678.20   否             2,841,919.55
     泉州新华都东海湾商业物业管理有   -11,111,979.62   否             2,777,994.91
     限公司
     宁德新华都购物广场有限公司       -9,743,137.03    否             2,435,784.26
     广东新华都购物广场有限公司       -6,782,196.15    否             1,695,549.04
     龙岩新华都购物广场有限公司       -5,137,976.37    否             1,284,494.06
     赣州新华都购物广场有限公司       -2,384,631.74    否             596,157.94
     福建乐行体育有限公司             -434,078.67      否             108,519.67
     合计                             -278,342,238.69                 69,585,559.67
    
    
    2、公司本期所得税费用大幅增长的原因和合理性
    
    (1)本年度与上年度所得税费用的对比情况
    
    单位:元
    
     项  目                                       本期数            上年同期数
     当期所得税费用                               15,526,879.86     18,069,279.71
     递延所得税费用                               35,479,219.01     -27,842,393.49
     合计                                         51,006,098.87     -9,773,113.78
    
    
    (2)公司当期所得税费用主要由盈利子公司产生,包括厦门新华都购物广场有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司和久爱(天津)科技发展有限公司等。
    
    (3)公司所得税费用本年度较上年同期数大幅增长,主要是递延所得税费用的增加所致。2016年度,因莆田新华都国货购物广场有限公司及常州新世界易买得商业发展有限公司等 7 家子公司注销,母公司确认投资亏损494,817,270.25元,经当年企业所得税汇算后,确认了可弥补亏损的递延所得税资产41,504,133.13元,是造成2016年度负数的主要原因。2017年度,母公司因弥补上年度亏损,确认冲回递延所得税资产40,548,732.95元,产生递延所得税费用,是造成本年度所得税费用大幅增长的主要原因。
    
    综上,我们认为,公司所得税费用的确认是合理的,符合企业实际情况的。
    
    问询19:
    
    19、你公司在年报中披露,报告期内,支付的其他与经营活动有关的现金发生额为8.98亿元,其中包含“支付的经营管理费用等”金额7.23亿元,请列示该经营管理费用对应的明细。
    
    【回复说明:】
    
    2017年公司支付的经营管理费用等明细如下:
    
          项      目                           金额(万元)
     办公费                                           776.24
     广告费                                            86.85
     业务宣传费                                     4,954.56
     业务招待费                                       598.77
     印刷费                                           307.59
     差旅费                                           974.59
     租金                                          30,796.54
     物业费                                         3,053.78
     水电费                                        11,871.59
     包装费                                           531.94
     修理费                                         1,575.51
     保洁费                                         3,248.92
     审计费                                           338.71
     其他                                          13,159.47
     合     计                                     72,275.06
    
    
    问询20:
    
    20、2016年7月29日,你公司披露《关于出售资产的公告》,将持有的福建华都置业有限公司(以下简称“华都置业”)40%的股权作价2000万元转让给福州华京房地产开发有限公司(以下简称“华京房地产”),转让完成后,华京房地产持有华都置业100%股权。根据年报显示,本报告期你公司收到福建华都置业有限公司资金补偿费1,860.41万元,请补充说明该资金补偿费具体情况及形成原因。
    
    【回复说明:】
    
    2013年3月8日,公司与福州华京房地产开发有限公司(以下简称“华京房地产”)签订了《项目合作协议》,拟合作参加福建省福州市马尾区原马江大厦收储用地竞拍、投资、建设事宜,该项目合作总投资金额约28,000万元(包含双方投入项目公司的金额),其中公司总投入金额为9,240万元;2013年3月9日,公司与华京房地产对以上项目合作协议签订《补充协议》,约定项目公司的股权比例调整为公司占40%股份,华京房地产占60%股份。
    
    2013年3月22日,项目公司福建华都置业有限公司(以下简称“华都置业”)成立。
    
    2016年7月27日,由于华京房地产无法按照合作协议约定如期返还公司投资款项。经双方友好协商,决定提前终止项目合作协议等事宜,并签订了《终止协议书》。公司将因此获得补偿费1,669.033万元。
    
    截至2016年11月30日,公司已收到款项5,500万元,华京房地产尚未支付5,409.033万元及逾期违约金(按终止协议书的约定以实际逾期未付款的金额为基数按月百分之二自2016年9月30日起计算至全部款项实际支付之日止)。经双方协商一致,对延期还款等事宜进行约定。
    
    截至2017年末,公司累计已收回投资款9,240万元,补偿款1,860.41万元(包含191.377万元违约金)。
    
    综上,资金补偿费形成的原因是合作双方提前终止项目合作协议等事宜,并签订了《终止协议书》,公司因此获得补偿费1,669.033万元;因受房地产调控政策及商业用房销售困难等影响,华京房地产无法按《终止协议书》约定的还款期限内支付全部款项。经双方协商后延期还款形成的逾期违约金。
    
    问询21:
    
    21、请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的规定,补充披露以下事项:
    
    (1)你公司在年报中提及零售行业市场整体趋势回暖,补充披露公司经营情况与行业发展是否匹配,如公司情况与行业情况存在较大差异,请说明原因。
    
    (2)补充披露所在细分行业或区域的市场竞争状况,公司在细分行业或区域具体的市场地位。
    
    (3)结合你公司的经营特点,补充披露不同销售模式下的收入结算方式、确认时点和确认方法。
    
    (4)结合你公司的经营特点,补充披露会员消费积分、积分兑换、销售退回、销售返利及销售奖励的会计核算方法和账务处理方式。
    
    问题(1)你公司在年报中提及零售行业市场整体趋势回暖,补充披露公司经营情况与行业发展是否匹配,如公司情况与行业情况存在较大差异,请说明原因。
    
    【回复说明:】
    
    公司经营情况与行业发展相符合,公司经营情况与行业情况不存在较大差异。
    
    根据中华全国商业信息中心的统计数据,2017年全国百家重点大型零售企业商品零售额同比增长2.8%,增速相比2016年同期提升了3.3个百分点,表明2017年大型零售企业销售情况好于2016年,显示出零售行业市场整体趋势回暖。
    
    2017年线下零售整体并未企稳,零售“新物种”不断推陈出新及线上线下融合深化。2017年5月,公司首家全新商业模式“餐饮+零售”海物会正式开业;12月,新华都自由人“运动概念主题店”在福州东街开业,推动购物场景及业态组合创新、丰富消费者体验;深入探索邻聚生活超市及与之关联的B2B供应链共配模式。报告期内实现与阿里巴巴战略合作,共享各自供应链优势和在零售业务转型升级等方面开展业务合作。超市主要门店拟计划全面对接“淘宝到家”业务;合资设立新盒公司,投资、建设和运营创新门店。
    
    2017年公司实现营业总收入697,253.88万元,比去年同期的670,954.92万元增加26,298.96万元有了一定的提升,预计在行业形势持续改善的情况下,公司未来经营业绩会取得进步和提升。
    
    问题(2)补充披露所在细分行业或区域的市场竞争状况,公司在细分行业或区域具体的市场地位。
    
    【回复说明:】
    
    1、零售业经过多年充分的市场竞争和行业自身不断地发展,已成为一个较为成熟稳定的市场,也是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。
    
    在一个重新布局的零售市场上,2018年整体市场可能将围绕市场份额的角度进行快速布局,乃至整合。在互联网、人工智能等技术变革的支持下,电商平台开始大规模的向线下渗透,线下扩张常态化,线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入。线上线下的相互渗透,以及跨区域竞争的步伐进一步加快,零售行业的竞争将愈加激烈。
    
    2、公司连续多年荣获钱柜娱乐999连锁经营协会发布的“钱柜娱乐999连锁企业百强”称号。经过长期的发展,“新华都”品牌形象在福建省内乃至全国都享有较高的知名度和美誉度。公司长期扎根福建市场,门店布局网络覆盖,延伸至县乡地区,具备了一定的区域规模优势,是福建省最大的商贸流通企业之一。凭借多年来积累的经验,公司对当地消费者的需求及需求变化有着较深的了解和把握,因此能够为当地消费者提供更加符合其购物习惯的商品与服务。
    
    问题(3)结合你公司的经营特点,补充披露不同销售模式下的收入结算方式、确认时点和确认方法。
    
    【回复说明:】
    
    1、收入确认原则
    
    (1)销售商品
    
    销售商品收入也是公司是主营业务收入,在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    
    (2)提供劳务
    
    主要包括收取的各种促销费收入、信息费收入等其他业务收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
    
    提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
    
    (3)让渡资产使用权
    
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    
    2、收入确认的具体方法
    
    (1)公司以零售商业为主。商品销售业务收入确认需满足以下条件:公司已根据合同或购物发票约定将商品交付给购货方,且商品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品相关的成本能够可靠地计量。
    
    (2)公司向供应商提供促销服务等相关收入,在确定款项可以收到的情况下按照协议约定的时间及金额确认收入。
    
    (3)公司场地、柜台出租等对外租赁收入,在确定款项可以收到的情况下按照合同约定的时间及金额确认收入。
    
    (4)利息收入,在确定款项可以收到的情况下按照协议约定的时间及金额确认收入。
    
    3、经营租赁收入的会计处理方法
    
    在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    
    4、返利
    
    公司的返利方式包括现金方式和转货款方式,由于返利是在双方对账的基础上根据购销合同、协议等计算并需由供应商确认,另外,返利的计算一般是以实际结算金额为基础的,且双方计算确认还有一个过程,故公司对于返利的会计核算以收到供应商的返利确认函、供应商开具的相关发票等为依据,按照《企业会计准则——存货》的有关规定在供应商返利确认的当期冲减“主营业务成本”科目。不同返利方式的具体核算方法及依据如下:
    
    (1)现金方式返利的确认依据及会计核算方法:
    
    a、现金方式返利的确认依据为同时收到供应商的货币资金和返利确认证明;
    
    b、现金方式返利的会计核算方法为将确认的返利扣减增值税后的余额冲减当期主营业务成本,同时增加货币资金;
    
    (2)转货款方式返利的确认依据及会计核算方法:
    
    a、转货款方式返利的确认依据分以下两类:
    
    第一类为供应商只提供返利确认函,不提供相关发票。在这种情况下,公司以收到供应商的返利确认函作为返利的确认依据。
    
    另一类为供应商同时提供返利确认函和相关发票。在这种情况下,公司以收到供应商的返利确认函和相关发票作为返利的确认依据;
    
    b、转货款方式返利的会计核算方法为将确认的返利扣减增值税后的余额冲减当期主营业务成本。
    
    问题(4)结合你公司的经营特点,补充披露会员消费积分、积分兑换、销售退回、销售返利及销售奖励的会计核算方法和账务处理方式。
    
    【回复说明:】
    
    1、销售奖励
    
    公司销售奖励采用捆绑销售方法,即“买X送X”方式,以实际收到的销售额款项确认收入。
    
    2、销售折扣
    
    公司销售折扣以(当场)直接打折的方式销售,以打折后实际收到的销售额款项确认收入。
    
    3、销售退回
    
    公司属零售行业,直接面对消费者销售,秉承的是“钱货两讫”原则,顾客需退换货时,也是现场“钱货两讫”处理,不需预计相关负债。
    
    4、会员积分
    
    会员顾客在公司消费时按照不同的积分政策给予在会员卡内积分,会员积分累计到一定分数时,累计积分可以在公司兑现不同价值的商品或在购买商品时享受积分对应金额的折扣,兑换后将减少累计积分。
    
    根据会计准则要求及零售行业特性,公司在客户兑换奖励积分时,兑换的商品成本计入当期销售费用;顾客在购买商品时享受积分对应金额的折扣比照销售折扣处理,在每季末对未兑换的剩余积分按一定的比例计提预计负债。
    
    积分政策将会根据顾客体验及效果而调整,对应的会计处理方法也将同步依照会计准则规定跟进。
    
    专此说明!
    
    新华都购物广场股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一八年五月二十五日
关闭
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