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新 华 都:国信证券股份有限公司关于公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见

日期:2018-05-31附件下载     国信证券股份有限公司
    
    关于新华都购物广场股份有限公司
    
    2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
    
    金之部分限售股份解除限售之核查意见
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为新华都购物广场股份有限公司(以下简称“新华都、上市公司”)本次资产重组的独立财务顾问,对新华都本次限售股份解除限售情况进行了核查并发表了核查意见,具体情况如下:
    
    一、本次解除限售股份的基本情况
    
    2015年12月11日,钱柜娱乐999证券监督管理委员会(以下简称“钱柜娱乐999证监会”)出具《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2916 号),核准上市公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买久爱致和(北京)科技有限公司(以下简称“久爱致和”)100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司(以下简称“久爱天津”)100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司(以下简称“泸州致和”)100%股权,同时上市公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    
    根据钱柜娱乐999证券登记结算有限责任公司(以下简称“中证登公司”)深圳分公司2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》,新华都已于2016年1月15日办理了本次发行股份购买资产新增股份65,340,907股的登记手续,并于2016年3月1日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股,分三批解锁,本次发行完毕后新华都总股本增至606,842,882股。
    
    根据中证登公司深圳分公司2016年3月8日出具的《股份登记申请受理确认书》,新华都已于2016年3月8日办理了本次非公开发行配套融资新增股份77,720,998股的登记手续,并于2016年3月22日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股,锁定期为36个月,本次发行后新华都股份数量为684,563,880股。
    
    除此以外,上市公司发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)实施完成后至今,上市公司股本未发生其他变化。
    
    截至本核查意见出具日,上市公司总股本为684,563,880股,本次可解除限售的股份数量为29,403,409股,占上市公司总股本的比例为4.30%。
    
    二、本次解除限售股份可上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年6月4日。
    
    2、本次限售股上市流通数量为29,403,409股,占上市公司股份总数的4.30%。
    
    3、本次限售股上市流通具体情况如下:序 股东 所持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股 解锁
    
     号    名称     数量(股)     总股本比例     数量(股)   数量(股)    比例
      1   郭风香      10,022,753          1.46%      10,022,753           -     100%
      2   倪国涛       8,392,009          1.23%       8,392,009           -     100%
      3   崔德花       4,454,557          0.65%       4,454,557           -     100%
      4   金  丹       6,534,090          0.95%       6,534,090           -     100%
        合  计        29,403,409         4.30%      29,403,409           -    100%
    
    
    注:解锁比例指本次解锁的股份数占所持有限售股数量的比例
    
    三、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况
    
    (一)关于股份锁定的承诺
    
    1、购买资产所发行股份的锁定安排
    
    根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况,为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性,交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售(即解锁):
    
    (1)若交易对方于2016年1月12日前取得上市公司股份,则该等股份的限售期安排具体如下:
    
     交易对    本次获得上市公司   第一期解锁股   第二期解锁   第三期解锁  第四期解锁
     方姓名       股份数(股)         份数(股)     股份数(股)   股份数(股)   股份数(股)
     郭风香            29,403,409      9,690,328     9,690,328    4,346,002     5,676,751
     倪国涛            16,335,227      3,971,609     3,971,609        1,854     8,390,155
     崔德花            13,068,181      4,306,812     4,306,812    4,454,557            -
      金丹              6,534,090              -            -            -     6,534,090
      合计             65,340,907     17,968,749    17,968,749    8,802,413    20,600,996
    
    
    上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月,且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售;
    
    上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售;
    
    上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售;
    
    上表所述第四期解锁股份应于交易对方(不含崔德花)通过本次重组取得上市公司股份满36个月后解除限售。
    
    (2)若交易对方于2016年1月12日后取得上市公司股份,则该等股份的限售期安排具体如下:
    
      交易对   本次获得上市公司   第一期解锁股份   第二期解锁股份   第三期解锁股份
      方姓名      股份数(股)          数(股)           数(股)           数(股)
      郭风香          29,403,409        9,690,328          9,690,328       10,022,753
      倪国涛          16,335,227        3,971,609          3,971,609        8,392,009
      崔德花          13,068,181        4,306,812          4,306,812        4,454,557
      金  丹            6,534,090                -                 -        6,534,090
      合  计           65,340,907       17,968,749         17,968,749       29,403,409
    
    
    上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月,且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售;
    
    上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售;
    
    上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售。
    
    2、配套融资所发行股份的锁定安排
    
    本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后,由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定要求。
    
    同时,陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺,对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定,锁定期为本次重组后(即公司本次重组向其发行的股份登记至其在钱柜娱乐999证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日)的12个月。
    
    截至本核查意见出具日,上述承诺仍在正常履行过程中,承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
    
    (二)关于标的公司(久爱致和、久爱天津和泸州致和)业绩的承诺
    
    2015年6月12日,上市公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》;2015年7月21日,上市公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》;2015年9月21日,上市公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。
    
    1、利润承诺期
    
    本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。如果本次重大资产重组2015年未实施完成,利润补偿期间不变,仍为2015年度、2016年度、2017年度。
    
    2、承诺净利润数
    
    交易对方向上市公司承诺,标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070万元、6,500万元和8,520万元。
    
    3、实际净利润数的确定
    
    本次交易实施完毕,上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后,将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计,并根据前述审计结果,披露当年度实现的实际净利润数,同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见,确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见,上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
    
    4、利润承诺补偿和资产减值补偿
    
    若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于2015 年度的承诺净利润数;或者,利润补偿期间的连续两年(2015 年度和 2016年度,或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度,或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数,则交易对方同意根据《盈利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。
    
    利润承诺和利润补偿期间届满时,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试,并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告(以下简称“《减值测试报告》”),并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    
    若标的资产期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额,则交易对方应向新华都进行资产减值的补偿。
    
    5、补偿义务人及补偿比例的确定
    
    本次交易中,郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人,应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例,具体如下:
    
      交易对    获得上市公司    按照发行价获得上市公司       获得现金      利润承诺
      方姓名    股份数(万股)        股份价值(万元)          金额(万元)      补偿比例
      郭风香       2,940.3409                  20,700.00           13,500        45%
      倪国涛       1,633.5227                  11,500.00            7,500        25%
      崔德花       1,306.8181                   9,200.00            6,000        20%
       金丹          653.4090                   4,600.00            3,000        10%
    
    
    利润补偿期间内,若标的公司在第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于2015年度的承诺净利润数;或者,连续两年(2015年度和2016年度,以及2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度,以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数,交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺;如按上述方法补偿完毕之后仍有不足,不足部分以现金补偿。
    
    6、利润补偿具体方案
    
    (1)股份回购数量和现金补偿金额的确定
    
    2015年、2016年和2017年,若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿,则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定:
    
    A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
    
    2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
    
    2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
    
    B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
    
    2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
    
    2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
    
    C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
    
    2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
    
    2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
    
    (2)前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时,则按0取值,即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
    
    (3)减值情况下的另行补偿安排
    
    利润补偿期限届满时,上市公司将根据对标的资产进行减值测试,若标的资产期末减值额>补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额,则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下:
    
    交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格
    
    (4)认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
    
    交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时,应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定:
    
    当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格
    
    (5)利润承诺补偿的上限
    
    交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时,交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限,不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。
    
    (6)交易对方之间的连带责任保证:
    
    郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新华都提供下列无限连带责任保证:
    
    A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任,以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。
    
    B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失,包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
    
    7、关于标的公司2015年、2016年、2017年业绩承诺实现情况
    
    根据新华都公司管理层编制的《新华都购物广场股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2016)13-31号《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的专项审核报告》,久爱致和、久爱天津和泸州致和2015年实现的扣除非经常性损益后净利润为5,248.23万元,超过承诺净利润5,070万元,完成率为103.52%,实现了2015年业绩承诺。
    
    根据新华都公司管理层编制的《新华都购物广场股份有限公司关于重大资产重组2016年业绩承诺实现情况说明的公告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2017)13-29号《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2016年度净利润实现情况的专项审核报告》,久爱致和、久爱天津和泸州致和2016年实现的扣除非经常性损益后净利润为6,594.86万元,超过承诺净利润6,500.00万元,完成率为101.46%,实现了2016年业绩承诺。
    
    根据新华都管理层编制的《新华都购物广场股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审[2018]13-18 号《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,标的公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为8,582.17万元,大于交易对方对标的资产2017年度业绩的承诺数8,520.00万元。据此,2017年标的公司基于重大资产重组的2017年业绩承诺已实现。
    
    截至目前,上述承诺均已履行完毕,承诺人无违反上述承诺的情形。
    
    (三)其他承诺
    
    本次交易过程中,除股份锁定期承诺和业绩承诺外,交易对方还出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于合法合规及诚信情况的承诺函》等承诺,相关承诺具体内容详见钱柜娱乐999证监会指定信息披露网站(http://wwwcninfocomcn/)刊登的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
    
    截至本核查意见出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
    
    四、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,国信证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下:
    
    1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
    
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东作出的限售承诺。
    
    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
    
    4、国信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。(以下无正文)
    
    (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司
    
    2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售
    
    之核查意见》之签章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    崔 威 韩江华
    
    国信证券股份有限公司
    
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