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个股公告正文

新 华 都:安信证券股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

日期:2018-06-20附件下载     证券简称:新华都 证券代码:002264
    
    安信证券股份有限公司
    
    关于
    
    新华都购物广场股份有限公司
    
    2018年限制性股票激励计划
    
    首次授予相关事项
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    二零一八年六月
    
    一、释义
    
    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:新华都、公司、上市公司 指 新华都购物广场股份有限公司
    
     本激励计划               指   新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励
                                    计划
     安信证券、独立财务顾问   指   安信证券股份有限公司
     本报告、本独立财务顾问         安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公
     报告                     指   司 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独
                                    立财务顾问报告
                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
     限制性股票               指   一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,
                                    在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限
                                    售流通
                                    按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高
     激励对象                 指   级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员,以及公司
                                    董事会认定需要激励的其他员工
     授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
                                    交易日
     授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
     《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
     《公司章程》             指   《新华都购物广场股份有限公司章程》
     钱柜娱乐999证监会               指   钱柜娱乐999证券监督管理委员会
     证券交易所               指   深圳证券交易所
     元                       指   人民币元
    
    
    二、声明
    
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新华都提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新华都股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对新华都的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
    
    三、基本假设
    
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    
    (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
    
    (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
    
    (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
    
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    
    四、限制性股票激励计划的批准与授权
    
    新华都本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序,具体如下:
    
    一、2018年3月16日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
    
    二、2018年4月26日起至2018年5月9日止,公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间,公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定,监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
    
    2018年5月3日,公司召开第四届董事会第十四次(临时)会议、第四届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等议案。独立董事就修订后的方案发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
    
    三、2018年5月10日,监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的公示情况说明及审核意见》。公示期间,除已被取消资格的8名激励对象外,公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。
    
    四、2018年5月17日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日,公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    
    五、2018年6月19日,公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告。
    
    综上所述,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,新华都董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
    
    五、本次限制性股票的授予情况
    
    一、限制性股票的来源、授予对象人数及授予股票数量
    
    (一)限制性股票的来源
    
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    
    (二)授予对象人数及授予股票数量
    
    首次实际授予45名激励对象748.00万股限制性股票,占本计划公告时公司股本总额684,563,880股的1.09%。
    
    二、首次授予激励对象的限制性股票分配情况
    
                                               获授的限制    占首次授予   占激励计划
      序号      姓名             职务          性股票数量    限制性股票   公告日股本
                                                 (万股)      总数的比例   总额的比例
                                                            (%)         (%)
       1     金志国       董事长、总经理              50.00         6.68         0.07
       2     郭建生       董事、董事会秘书            16.00         2.14         0.02
       3     陈智敏       财务总监                    16.00         2.14         0.02
              核心管理人员(35人)                  609.50        81.48          0.89
               核心骨干人员(7人)                   56.50         7.55         0.08
                       合计                         748.00       100.00          1.09
    
    
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
    
    公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
    
    10%。
    
    2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    三、限制性股票的首次授予价格
    
    首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.48元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    
    四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
    
    本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
    
    六、本次限制性股票的授予日
    
    根据公司2017年年度股东大会授权,公司第四届董事会第十六次(临时)会议确定的首次授予日为2018 年6月19日。
    
    经核查,本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日,为自股东大会审议通过2018年限制性股票激励计划之日起60 日内,且非为下列区间日:
    
    一、定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30 日起算,至公告前1 日;
    
    二、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    三、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    四、钱柜娱乐999证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    
    本独立财务顾问认为,公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
    
    七、本次限制性股票的授予条件说明
    
    根据新华都2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划,本次限制性股票的授予需要同时满足下列条件为前提:
    
    一、公司未发生如下任一情形:
    
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    5、钱柜娱乐999证监会认定的其他情形。
    
    二、激励对象未发生如下任一情形:
    
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    2、最近12个月内被钱柜娱乐999证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被钱柜娱乐999证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    6、钱柜娱乐999证监会认定的其他情形。
    
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本次限制性股票激励计划首次授予日,新华都及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形,公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件。八、独立财务顾问的结论意见
    
    本独立财务顾问认为,新华都本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的规定;且新华都不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    
    (此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页)
    
    独立财务顾问:安信证券股份有限公司
    
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