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个股公告正文

吉林化纤:关于购买资产暨对外投资的公告

日期:2018-06-28附件下载     证券代码:000420 证券简称:吉林化纤 公告编号:2018-37
    
    吉林化纤股份有限公司关于购买资产暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    1、本公司购买吉林市国兴新材料产业投资有限公司持有的吉林精功碳纤维有限公司18%股权(以下简称“本次购买”),本次购买金额为36,104,688.00元人民币。
    
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易不构成关联交易,交易金额未达到公司董事会的审议标准,并不属于重大事项,无须经公司董事会、股东大会审议。
    
    3、根据钱柜娱乐999证监会《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》之规定,本次购买不构成重大资产重组。
    
    4、本次交易已经取得吉林市国资委批复。
    
    5、本次收购的协议于2018年6月26日签订。
    
    二、交易对方
    
    公司名称:吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    
    法定代表人:郑勇
    
    设立日期:2015年7月6日
    
    注册资本:1,000万元
    
    注册地址:吉林省吉林市丰满区吉林大街105号
    
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    
    统一社会信用代码/注册号:912202013399806776
    
    经营范围:以自有资金对外投资(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务;法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营);煤炭、化学纤维制品及化工原料(不含危险化学品)经销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    公司与吉林市国兴新材料产业投资有限公司不存在关联关系。
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司不属于失信被执行人。
    
    三、交易标的
    
    (一)基本信息
    
    中文名称:吉林精功碳纤维有限公司(以下简称“吉林精功”,或“标的公司”)
    
    法定代表人:孙建江
    
    成立日期:2016年09月09日
    
    注册资本:20,000万人民币
    
    注册地址:吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街117号
    
    经营范围:碳纤维、芳纶、玻璃纤维、树脂、差别化纺织纤维、模具的研发、生产和销售。(以上项目不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    主营业务:主要从事24K、48K大丝束、低成本碳纤维的研发、生产、销售。
    
    吉林精功不属于失信被执行人。
    
    (二)本次交易前后吉林精功的股东情况如下:
    
                   股东名称                   本次交易完成前             本次交易完成后
                                                 持股比例                    持股比例
     吉林市国兴新材料产业投资有限公司             49.00%                     31.00%
          浙江精功碳纤维有限公司                  40.00%                     40.00%
           绍兴众富控股有限公司                   11.00%                     11.00%
               吉林化纤                      0.00%                  18.00%
                   合计                           100.00%                    100.00%
    
    
    浙江精功碳纤维有限公司、绍兴众富控股有限公司已经放弃优先认购权。
    
    吉林精功章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    
    (三)主要财务数据
    
    吉林精功近一年又一期的财务情况如下(2017年度财务数据已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年1-5月财务数据未经审计):
    
    单位:元
    
              项目                      2017年度/                     2018年1-5月/
                                     2017年12月31日                    2018年5月31日
             总资产                    413,400,697.54                    554,963,819.12
          应收款项总额                  1,321,244.16                          0.00
            负债总额                   322,934,294.97                    397,975,860.28
            营业收入                    28,151,284.59                     36,734,814.26
            营业利润                   -11,983,705.01                     -4,511,468.26
            利润总额                   -11,837,096.51                     -4,478,443.73
             净利润                     -8,749,756.80                      -4,478,443.73
      经营活动产生的现金流              23,828,464.26                     -15,055,176.49
             量净额
    
    
    (四)资产评估情况
    
    北京中科华资产评估有限公司于2018年5月出具了编号为中科华评报字(2018)第065号的《评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,根据资产基础法,吉林精功全体股东权益价值为10,058.16万元,增值率为11.18 %。
    
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    
    1、交易合同的主要内容
    
    (1)交易双方
    
    甲方(转让方):吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    
    乙方(受让方):吉林化纤股份有限公司
    
    (2)交易价格
    
    1、标的公司已经北京中科华资产评估有限公司对吉林精功全体股东权益进行了评估,以2017年12月31日为评估基准日,评估净资产为人民币10,058.16万元。考虑到2018年2月23日,吉林精功根据修改后的章程和股东会决议,增加公司注册资本,由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币。双方协商标的基准为20,058.16万元。标的公司上述增资为各股东同比例增资,甲方应增资4,900万元,其中2,000万元已经增资到位。本次转让完成后,甲方未增资到位的2,900万元仍由其继续履行增资义务。
    
    2、甲、乙双方对该评估结果予以认可,依据该评估结果并考虑标的公司2018年2月的增资情况,共同确定本次标的股份转让价格为人民币36,104,688.00元(大写:人民币叁仟陆佰壹拾万零肆仟陆佰捌拾捌元整)。
    
    (3)价款支付:
    
    1、乙方应于协议签订之日起六个月内以货币方式分四期,前三期每期一千万元,第四期补足余款,向甲方支付标的股份转让款人民币36,104,688.00元(大写:人民币叁仟陆佰壹拾万零肆仟陆佰捌拾捌元整),支付时间分别为2018年9月30日、2018年10月31日、2018年11月30日、2018年12月31日。
    
    2、甲方应在收到转让款之日起5日内,向乙方出具收讫转让款的有效证明文件。
    
    (4)交割安排:
    
    1、甲乙双方同意共同委托吉林精功负责办理标的股份转让的有关工商变更登记手续。
    
    2、甲乙双方在标的股份转让协议签署完毕之日起15日内,向吉林精功出具办理工商变更登记手续所需文件。
    
    3、甲方负责督促、协调吉林精功按本协议的规定办理工商变更登记手续。
    
    (5)违约责任:
    
    1、任何一方因违反本协议的约定,不履行或不适当履行本协议中的义务,或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实,均构成违约,应当承担违约责任。
    
    2、由于甲方的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股份的转让,每逾期一日,应按逾期金额的0.05%向乙方支付违约金。
    
    3、乙方逾期支付转让款的,每逾期一日,应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。
    
    4、任何一方违反本协议的规定,给对方造成其他损失的,应承担直接经济损失的赔偿责任。双方都有过错的,各自承担相应的责任。
    
    (6)评估基准日、过渡期及过渡期的安排
    
    ①评估基准日:2017年12月31日
    
    ②过渡期:从评估基准日至交割日为过渡期,过渡期间的损益由甲方享有或承担。
    
    2、交易定价情况
    
    北京中科华资产评估有限公司对吉林精功全体股东权益进行了评估,以2017年12月31日为评估基准日,评估结果净资产为人民币10,058.16万元。考虑到2018年2月23日,吉林精功根据修改后的章程和股东会决议,增加公司注册资本,由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币。双方协商标的基准为20,058.16万元。双方共同确定本次标的股份转让价格为人民币36,104,688.00元(大写:人民币叁仟陆佰壹拾万零肆仟陆佰捌拾捌元整)。
    
    五、本次购买的目的和对公司的影响
    
    吉林化纤是吉林市国有控股上市公司,吉林省、市全面支持公司到2020年公司营业收入超过100亿元,国有资产、净利润、员工收入、股东回报实现稳步增长,资产、业务、人员结构进一步优化,在部分细分领域取得市场定价权,成为全球一流的纤维材料及相关延伸产品的供应商。吉林市国兴新材料产业投资有限公司是吉林市国资委全资控股企业,投资了碳纤维产业上下游多家企业,是吉林市碳纤维产业投资平台。
    
    碳纤维属于一种新型纤维复合材料,同时也是吉林市优势产业,吉林化纤作为吉林市唯一控股上市公司延伸发展碳纤维材料,符合公司发展战略,是公司建成全球一流纤维及相关延伸产品供应商的必由之路。
    
    本次购买有利于吉林化纤形成一体化全产业链布局,并成为具备碳纤维及其制品的研发、生产、销售的全产业链企业,有利于吉林化纤资产、业务、人员结构进一步优化,有利于国有资产增值保值及股东回报实现稳步增长。
    
    九、备查文件
    
    1、《股权转让协议》
    
    2、《审计报告》及财务报表
    
    3、《评估报告》
    
    4、国资委批复
    
    特此公告!
    
    吉林化纤股份有限公司董事会
    
    二○一八年六月二十八日
关闭
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