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个股公告正文

吉林化纤:吉林市国兴新材料产业投资有限公司拟转让所持吉林精功碳纤维有限公司部分股权项目资产评估报告

日期:2018-06-28附件下载     吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    
    拟转让所持吉林精功碳纤维有限公司
    
    部分股权项目资产评估报告
    
    共一册 第一册中科华评报字(2018)第065号北京中科华资产评估有限公司
    
    二0一八年五月三十一日
    
    目 录
    
    资产评估报告声明―――――――――――――――――――――――― 2
    
    资产评估报告书摘要――――――――――――――――――――――― 3
    
    资产评估报告书正文――――――――――――――――――――――― 6
    
    一、委托人、被评估单位和评估报告使用人 ―――――――――― 6
    
    二、评估目的―――――――――――――――――――――――― 10
    
    三、评估对象和评估范围 ――――――― ――――――――――― 10
    
    四、价值类型及其定义―――――――――――――――――――― 11
    
    五、评估基准日――――――――――――――――――――――― 11
    
    六、评估依据――――――――――――――――――――――― 12
    
    七、评估方法 ――――――――――――――――――――――――14
    
    八、评估程序实施过程―――――――――――――――――――――18
    
    九、评估假设和限制条件――――――――――――――――――――20
    
    十、评估结论――――――――――――――――、――――――――21
    
    十一、特别事项说明 ―――――――――――――――――――――22
    
    十二、评估报告使用限制说明――――――――――――――――――23
    
    十三、评估报告法律效力――――――――――――――――――――23
    
    十三、评估报告出具日期――――――――――――――――――――24资产评估报告书附件――――――――――――――――――――――― 25
    
    资产评估报告声明
    
    1、 我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我们的分析、判断和推论以及出具的评估报告符合资产评估相关规范要求,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
    
    2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
    
    3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    
    4、 资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场查看。资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托人的责任。
    
    5、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。资产评估师提醒评估报告使用人关注评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    
    拟转让所持吉林精功碳纤维有限公司
    
    部分股权项目资产评估报告摘要
    
    中科华评报字(2018)第065号
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司:
    
    北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用法定或公认的评估方法及程序,以股权转让为目的,对所涉及的吉林精功碳纤维有限公司的股东全部权益进行了评估。委托人和产权持有人对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,我们的责任是对该委托评估的资产在2017年12月31日这一评估基准日的价值进行评估,并发表专业意见。本公司在对委托人指定的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下:
    
    一、评估目的:
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司拟转让所持吉林精功碳纤维有限公司部分股权事宜,对所涉及的吉林精功碳纤维有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为实施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
    
    二、评估对象和评估范围:
    
    本次资产评估的对象为吉林精功碳纤维有限公司的股东全部权益价值。
    
    本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的吉林精功碳纤维有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产及负债。
    
    三、价值类型及其定义:本次资产评估价值类型为市场价值。
    
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
    四、评估基准日:2017年12月31日。
    
    五、评估方法:采用资产基础法评估。
    
    六、评估结论:经实施资产评估程序和方法,吉林精功碳纤维有限公司的股东全部权益评估结果如下:
    
    资 产 评 估 结 果 汇 总 表
    
    评估基准日:2017年12月31日
    
    被评估单位:吉林精功碳纤维有限公司 金额单位:人民币万元
    
                   项    目                 账面价值    评估价值    增减值     增值率%
                                              A          B        C=B-A    D=C/A×100%
                   流动资产                  3,657.56    3,657.56       -           -
                  非流动资产                37,682.51   37,694.03    11.52       0.03
            其中:可供出售金融资产              -           -          -
                   固定资产                   16.69       21.09       4.40       26.36
                   在建工程                 31,475.16   31,475.16      -           -
                   工程物资                     -           -          -
                 固定资产清理                   -           -          -
                   无形资产                  5,188.07    5,195.19     7.12        0.14
                 长期待摊费用                   -           -          -
                递延所得税资产                507.85      507.85        -           -
                其他非流动资产                494.74      494.74        -           -
                   资产总计                 41,340.07   41,351.59    11.52       0.03
                   流动负债                 30,293.43   30,293.43      -           -
                  非流动负债                 2,000.00    1,000.00    1,000.00     50.00
                   负债合计                 32,293.43   31,293.43   1,000.00      3.10
             净资产(所有者权益)            9,046.64   10,058.16   1,011.52     11.18
    
    
    该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
    
    特别事项说明:
    
    吉林精功碳纤维有限公司于2017年12月29日与吉林九台农村商业银行股份有限公司、长春市金融控股集团有限公司签订了一笔委托贷款合同,由委托人长春市金融控股集团有限公司提供贷款资金9000万元,受托人吉林九台农村商业银行股份有限公司将款项发放给公司。并与吉林市中小企业信用担保集团有限公司签订最高额委托保证合同,由其为此笔借款提供担保,同时保证合同约定:由吉林化纤集团有限责任公司和精工集团有限公司提供连带责任保证。截至2017年12月31日该笔借款余额为9000万元。
    
    本评估结论是在一定条件下得出的,特提请报告使用人:欲了解全面情况,请阅读评估报告全文,并特别注意评估假设条件及特别事项说明。
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    
    拟转让所持吉林精功碳纤维有限公司
    
    部分股权项目资产评估报告
    
    中科华评报字(2018)第065号
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司:
    
    北京中科华资产评估有限公司接受吉林市国兴新材料产业投资有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用法定或公认的评估方法及程序,对所涉及的吉林精功碳纤维有限公司的股东全部权益的价值进行了评估。委托人和产权持有人对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,我们的责任是对委估资产在2017年12月31日这一评估基准日的价值进行评估,并发表专业意见。在评估过程中,本公司的评估人员按照必要的评估程序,对评估范围内的资产进行了必要的查看核实,对产权持有人提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的审查与关注,实施了必要的资产评估程序。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下:
    
    一、委托人、产权持有人、报告使用人及使用范围
    
    (一)本次评估委托人、产权持有人为吉林市国兴新材料产业投资有限公司,其基本情况简介如下:
    
    住所:吉林省吉林市丰满区吉林大街105号
    
    法定代表人:郑勇
    
    注册资本:人民币1000万元
    
    统一社会信用代码:912202013399806776
    
    登记机关:吉林市工商行政管理局
    
    公司类型:有限责任公司(国有独资);
    
    成立日期:2015年07月06日
    
    经营范围:以自有资金对外投资(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)#
    
    委托人和被评估单位的关系:委托人是被评估单位的第一大股东。
    
    (二)本次评估产权持有人为吉林精功碳纤维有限公司,其基本情况简介如下:
    
    1、公司基本情况:
    
    住所:吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街117号
    
    法定代表人:孙建江
    
    注册资本:壹亿元整
    
    统一社会信用代码:91220294MA0Y63885J
    
    登记机关:吉林市工商行政管理局吉林经济开发区分局
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    成立日期:2016-9-9
    
    营业期限:2016-9-9至2036-9-8
    
    经营范围:碳纤维、芳纶、玻璃纤维、树脂、差别化纺织纤维、模具的研发、生产和销售。(以上项目不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)#
    
    2、公司历史沿革:
    
    吉林精功碳纤维有限公司是由法人单位吉林市国兴新材料产业投资有限公司、浙江精工控股有限公司和绍兴众富控股有限公司共同出资组建的有限公司,2016年9月9日取得吉林市工商行政管理局核发的《营业执照》。
    
    根据吉林精功碳纤维有限公司设立时注册资本人民币100,000,000.00元,其中吉林市国兴新材料产业投资有限公司认缴出资额4900万元,浙江精工控股有限公司认缴出资额4000万元,绍兴众富控股有限公司认缴出资额1100万元。2016年11月1日绍兴众富控股有限公司实际缴纳出资额人民币3,300,000.00元, 2016年11月2日吉林市国兴新材料产业投资有限公司实际缴纳出资额人民币14,700,000.00元,截至2017年12月31日,注册资本全部缴齐。
    
    2017年2月23日,根据修改后的章程和股东会决议,公司股东浙江精工控股有限公司将其所持的吉林精功全部股份转让给浙江精功碳纤维有限公司。
    
    变更后的公司股权结构如下:
    
                        股东名称                           股本金额         持股比例
     吉林市国兴新材料产业投资有限公司                    49,000,000.00          49%
     浙江精功碳纤维有限公司                              40,000,000.00          40%
     绍兴众富控股有限公司                                11,000,000.00          11%
                          合 计                          100,000,000.00         100%
    
    
    3、公司最近三年财务状况如下: 单位:万元
    
                项   目                  2017年12月31日                2016年12月31日
     流动资产                                           3,657.56                       2,817.76
     在建工程                                          31,475.16                         99.15
     无形资产                                           5,188.07                          0.00
     资产总额                                          41,340.07                       2,921.62
     负债总额                                          32,293.43                       1,200.00
     所有者权益                                         9,046.64                       1,721.62
    
    
    4、公司最近三年经营业绩如下: 单位:万元
    
                 项目                        2017年度                      2016年度
     一、营业收入                              2,815.13                               -
      减:营业成本                             2,828.08                               -
          税金及附加                               53.18                              -
          销售费用                                 26.27                              -
          管理费用                             1,123.63                          14.13
          财务费用                                 15.18                              -
      资产减值损失                                -32.84                         64.25
          其他收益                                      -                             -
     二、营业利润                             -1,198.37                          -78.38
      加:营业外收入                               15.00                              -
    
    
    减:营业外支出 0.34 -
    
     三、利润总额                             -1,183.71                          -78.38
      减:所得税费用                             -308.73                              -
     四、净利润                                  -874.98                        -78.38
    
    
    以上数据经中准会计师事务所审计,并出具了中准吉审字[2018]第247号无保留意见审计报告。、5、公司基准日资产状态及生产经营情况
    
    吉林精功碳纤维有限公司2016年9月9日成立,年产8000吨大丝束碳纤维项目,项目建设起止年限是2016年10月—2021年9月,截止评估基准日,公司1期2000吨大丝束碳纤维生产线处于试生产状态。2、3期建设项目正在进行当中。基准日公司有形资产为在建工程-土建工程、设备安装工程及项目占地。
    
    6、公司执行的主要会计政策
    
    A:折旧政策:
    
    固定资产以取得时的实际成本入账,采用年限平均法提取折旧。
    
          固定资产类别         使用年限(年)     预计净残值率(%)      年折旧率(%)
          房屋及建筑物               25                    5                   3.80
            机器设备                 12                    5                   7.92
            运输设备                 5                    5                   19.00
         电子及办公设备             3-5                   5                31.67-19.00
    
    
    B:税率政策:主要税种及税率
    
                    税种                              计税依据                       税率
      按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
                     增值税             为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的       17%
         进项税额后,差额部分为应交增值税
                         城市维护建设税                  按实际缴纳的增值税计征                7%
                       企业所得税                      按应纳税所得额计征                  25%
                       教育费附加                    按实际缴纳的增值税计征                3%
                         地方教育费附加                  按实际缴纳的增值税计征                2%
    
    
    C:坏账准备计提方法:
    
    按账龄分析法计提坏账准备,并计入当期损益。计提比例如下:
    
    账 龄 计提比例
    
    一年以内 5%
    
    一至二年 10%
    
    二至三年 30%
    
    三至四年 50%
    
    四至五年 50%
    
    五年以上 100%
    
    (三)评估报告使用人及使用范围:根据资产评估业务约定书中的约定,本报告的使用人为委托人及本次经济行为的当事方、政府监管部门以及法律、法规规定的其他报告使用人。
    
    二、评估目的:
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司拟转让所持吉林精功碳纤维有限公司部分股权事宜,对所涉及的吉林精功碳纤维有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为实施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
    
    三、评估对象和评估范围:
    
    本次资产评估的对象为吉林精功碳纤维有限公司股东全部权益价值。
    
    本次资产评估的范围为经中准会计师事务所审计后的吉林精功碳纤维有限公司评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债。
    
    具体资产和负债类型及账面价值如下: 单位:元
    
              项目           2017年12月31日             项目           2017年12月31日
           流动资产:                                 流动负债:
            货币资金             370,349.43             短期借款          90,000,000.00
            应收票据            4,200,000.00            应付票据          92,500,000.00
            应收账款            1,321,244.16            应付账款          100,235,237.44
            预付款项                 -                 预收款项           3,616,774.05
            应收利息                 -               应付职工薪酬          121,965.20
            应收股利                 -                 应交税费           2,278,466.52
           其他应收款           4,645,943.13            应付利息                -
              存货              2,182,811.10            应付股利                -
    
    
    持有待售的资产 - 其他应付款 14,181,851.76一年内到期的非流动资产 - 持有待售的负债 -
    
          其他流动资产         23,855,299.70    一年内到期的非流动负债         -
          流动资产合计         36,575,647.52         其他流动负债              -
                                                     流动负债合计        302,934,294.97
          非流动资产:                               非流动负债:
            固定资产             166,902.86             长期借款                -
            在建工程           314,751,556.08           应付债券                -
            工程物资                 -                 递延收益          20,000,000.00
          固定资产清理               -              递延所得税负债             -
         生产性生物资产              -              其他非流动负债             -
            油气资产                 -              非流动负债合计       20,000,000.00
            无形资产           51,880,675.46           负债合计          322,934,294.97
            开发支出                 -               所有者权益:
              商誉                   -                 实收资本          100,000,000.00
          长期待摊费用               -                 盈余公积                -
         递延所得税资产         5,078,515.62           未分配利润          -9,533,597.43
         其他非流动资产         4,947,400.00        外币报表折算差额            -
         非流动资产合计        376,825,050.02        所有者权益合计       90,466,402.57
            资产总计           413,400,697.54      负债和股东权益总计     413,400,697.54
    
    
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值经中准会计师事务所审计,并出具了中准吉审字[2018]第247号无保留意见审计报告。
    
    四、价值类型及其定义:本次资产评估价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
    五、评估基准日:
    
    评估基准日为2017年12月31日。
    
    由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况,所以根据股权转让的要求,考虑此次评估的目的,本着保证评估结果有效的服务于评估目的的原则,评估机构根据经济行为的性质与委托人协商确定2017年12月31日作为本次评估的评估基准日,既能全面反映评估范围内资产的现实整体状况,又有利于本次评估目的的实现。
    
    本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等,均已该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本次资产评估中所采用计价标准均为评估基准日有效的价格标准。
    
    六、评估依据:
    
    评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:
    
    (一)法规依据:
    
    1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年)
    
    2. 《中华人民共和国公司法》(2014年);
    
    3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年);
    
    4. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年)
    
    5. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年);
    
    6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年);
    
    7. 《中华人民共和国物权法》(2007年);
    
    8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2014年);
    
    9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年);
    
    10. 《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015);
    
    11. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
    
    12.其他与资产评估相关的法律、法规等。
    
    (二)准则依据:
    
    1、 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
    
    2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
    
    3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);
    
    4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);
    
    5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
    
    6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号);
    
    7、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕
    
    35号);
    
    8、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号);
    
    9、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);
    
    10、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);
    
    11、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
    
    12、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
    
    13、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
    
    14、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);
    
    15、 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015);
    
    16、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)。
    
    (三)权属依据:
    
    1、吉林精功碳纤维有限公司《企业法人营业执照》;
    
    2、吉林精功碳纤维有限公司土地证;
    
    3、吉林精功碳纤维有限公司机动车辆行驶证;
    
    4、吉林精功碳纤维有限公司提供的《资产清查评估申报明细表》;
    
    5、吉林精功碳纤维有限公司工程施工许可证、规划许可证;
    
    6、其他与资产的取得及使用有关的文件。
    
    (四)取价依据:
    
    1、同花顺资讯系统;
    
    2、《最新资产评估常用数据与参数手册》;
    
    3、《新浪汽车网》、《钱柜娱乐999机电数据网》;
    
    4、吉林市车辆购置收费标准;
    
    5、吉林经济技术开发区管委会与吉林精功碳纤维有限公司于2016-10-11签订的年产8000吨大丝束碳化项目《投资补充协议书》;
    
    6、公司提供的有关设备订货合同、发票;
    
    7、有关部门发布的统计资料和技术标准资料以及价格信息资料和参数资料、本评估机构现场查看记录;
    
    8、吉林精功碳纤维提供的2016年、2017年经营历史数据;
    
    9、吉林精功碳纤维2016年、2017年审计报告;
    
    10、吉林精功碳纤维提供的《资产评估申报明细表》;
    
    11、基准日银行贷款利率、汇率。
    
    (五)行为依据:
    
    吉林市国兴新材料产业投资有限公司和北京中科华资产评估有限公司签订的《资产评估业务委托协议书》。
    
    七、评估方法:
    
    根据国家国有资产管理与评估的有关法规,遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则,我们对吉林精功碳纤维有限公司的评估范围内资产进行了必要的核查,查阅了有关文件及技术资料,实施了我们认为必要的程序。
    
    资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
    
    市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。采用市场法评估的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。现阶段难于收集到足够的同类企业产权交易案例,因此,不宜采用市场法。
    
    收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。吉林精功碳纤维有限公司2016年9月9日成立,年产8000吨大丝束碳纤维项目,项目建设起止年限是2016年10月—2021年9月,截止评估基准日,公司1期2000吨大丝束碳纤维生产线处于试生产状态。2、3期建设项目正在进行当中。公司产品最主要原材料为吉林碳谷碳纤维有限公司生产的碳纤维原丝,而吉林碳谷碳纤维有限公司生产的碳纤维原丝最主要原材料是借助专用管道从钱柜娱乐999石油吉化直接购入丙烯腈,近来因国际市场石油价格大幅波动(2018-5月末约为80美元/桶),故碳纤维原丝价格变化较大。综合以上原材料市场价格变化较大及公司未来4年均处于建设期的实际情况,评估师认为吉林精功碳纤维有限公司如果采用收益法评估,未来年度的收益及风险均较难预测把握,误差可能很大,故此次不采用收益法进行评估。
    
    资产基础法也称成本法,是从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
    
    综合以上因素的影响,我们采用资产基础法对委托评估的吉林精功碳纤维有限公司股权价值进行评估。
    
    A:流动资产的评估方法
    
    委估流动资产主要包括货币资金、债权、存货。
    
    1、货币资金
    
    对评估基准日现金、银行存款、其他货币资金以企业申报为基础,核实了账面价值、银行对账单和银行存款余额调节表及银行询证函,并对现金进行盘点的基础上,以核实后的账面值确认评估值。
    
    2、债权性资产
    
    主要包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等。对于债权类资产,根据企业提供的债权评估明细表,通过查阅其账簿,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,分析大额债权的可收回性,对部分单位进行了发函询证及对账工作;对发函未回函款项执行替代性程序,在此基础上确认债权性资产评估价值。
    
    3、存货
    
    存货为原材料。根据委托人提供的存货申报表,在了解存货真实性和完整性、是否存在滞销、残次、毁损等情况的前提下,对存货进行实地查看,了解内部控制制度的制定及执行情况,并对评估明细表中申报的账面数量及品质进行核查,对价值量大的资产进行重点抽查,并填制存货盘点表。在账账、账表核对相符,账实核对清楚的基础上,采用资产基础法确定评估值。
    
    (二)固定资产的评估方法
    
    设备、运输车辆的评估
    
    评估值=重置全价×成新率
    
    (1)设备重置全价的确定
    
    车辆的重置成本是以现行购置价为基础加上购置附加费和其他杂费。
    
    (2)电子设备重置全价的确定
    
    本次评估范围内的电子设备是在国内采购,其购置价包含了安装调试费、运杂费,其重置全价等于其购置价;对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等),直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。
    
    外购设备按下述方法确定设备价格,查询评估基准日近期的公允市场交易价格,或直接向制造商、供应商询价,同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价;对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备,参考类似设备的购置价格确定现行价格。
    
    (3)成新率的确定
    
    对于机器设备、电子设备,通过对设备使用状况的现场考察,向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况,并根据《最新资产评估常用数据及参数手册》确定各类设备的使用年限的规定,以及该设备的已使用年限等因素。成新率的确定采用理论成新率。
    
    理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
    
    (4)评估值的确定:
    
    评估值=重置全价×成新率
    
    (三)在建工程的评估
    
    在建工程是尚未完工的年产8000吨大丝束碳纤维项目相关土建工程、设备及安装工程的购置成本、资本化利息及项目前期费用等。评估人员核实了相关合同,审核合理性,以成本法确认评估结果。
    
    (四)无形资产的评估
    
    无形资产为土地使用权,共计1宗,即公司现在生产厂区,基本情况如下表:
    
                                                   土  准  开
      土地权证编   宗地   土地   取得日期   用地   地   用  发   面积(m2)    原始入账价值     账面价值
          号       名称   位置              性质   用   年  程
                                                   途  限  度
                   公司   经开                    工       7
     22200024221   生产   区昆  2017/4/21  工业   业   50  通  92,937.13  52,670,736.51  51,880,675.46
                   用地   仑街                    用       1
                          西侧                     地       平
    
    
    无形资产-土地使用权,此次委托人另外委托长春银达房地产土地估价有限责任公司进行评估,并出具(长春)银达(2018)(估)字第0028号土地估价报告,本次评估直接引用其估价结果。
    
    (五)递延所得税评估
    
    递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的资产减值准备与税法规定的相差而形成的应交所得税差额、递延收益。本次评估是在审计后的账面值基础上,对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实并确认评估值。
    
    (六)其他非流动资产的评估
    
    其他非流动资产是指预付年产8000吨大丝束碳纤维项目设备款。评估人员核实了相关合同、原始凭证,审核合理性,以成本法确认评估值。
    
    (七)负债的评估
    
    委估负债为流动负债及长期负债,流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等。长期负债包括递延收益等。评估人员主要通过核对清单、财务记录、了解债务内容金额,查看原始凭证、查阅相关合同和账簿记录、对金额较大债权人进行函证并收集核对相关票据合同等程序对各项负债进行发生及存在,以及正确账务反映和债务的延续有效性等方面的核实验证。
    
    八、评估程序实施过程:
    
    按照委托人的要求,我所根据资产占有单位的实际情况,组织评估人员组成各评估小组,选派资产评估先遣人员进点,配合产权持有者进行资产评估前期准备工作,制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻委估资产现场,对委估资产进行现场查看,开展资产评估工作。
    
    本次评估经过前期准备工作、现场实地查看和评估作价汇总等各阶段工作,具体实施过程如下:
    
    (一)明确评估业务基本事项
    
    承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、被评估企业、评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
    
    (二)签订业务约定书
    
    根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,与委托人签订业务约定书。
    
    (三)编制资产评估计划
    
    根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,相关资料收集情况,委托人、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
    
    (四)现场调查
    
    根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。
    
    (五)收集资产评估资料
    
    通过与委托人、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状,协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据,将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。
    
    (六)评定估算
    
    对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结果,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结果,资产评估机构进行必要的内部复核工作。
    
    (七)编制和提交资产评估报告
    
    在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结果后,按规范编制资产评估报告,与委托人等进行必要的沟通,听取委托人、被评估企业等对资产评估结果的反馈意见并引导委托人、被评估企业、资产评估报告使用人等合理理解资产评估结果,以恰当的方式提交给委托人。
    
    九、评估假设:
    
    根据本次资产评估目的以及评估对象的特点,评估中使用了以下评估假设:
    
    (一)基础性假设
    
    1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    
    2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
    
    3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
    
    (二)宏观经济环境假设
    
    1、国家现行的经济政策方针无重大变化;
    
    2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
    
    3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化;
    
    4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
    
    (三)评估对象于评估基准日状态假设
    
    1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
    
    2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
    
    3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    
    (四)限制性假设
    
    1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
    
    关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
    
    2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
    
    视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技
    
    术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
    
    十、评估结论:
    
    经实施资产评估程序和方法,吉林精功碳纤维有限公司的股东全部权益评估结果如下:
    
    资 产 评 估 结 果 汇 总 表
    
    评估基准日:2017年12月31日
    
    被评估单位:吉林精功碳纤维有限公司 金额单位:人民币万元
    
                   项    目                 账面价值    评估价值    增减值     增值率%
                                              A          B        C=B-A    D=C/A×100%
                   流动资产                  3,657.56    3,657.56       -           -
                  非流动资产                37,682.51   37,694.03    11.52       0.03
            其中:可供出售金融资产              -           -          -
                   固定资产                   16.69       21.09       4.40       26.36
                   在建工程                 31,475.16   31,475.16      -           -
                   工程物资                     -           -          -
                 固定资产清理                   -           -          -
                   无形资产                  5,188.07    5,195.19     7.12        0.14
                 长期待摊费用                   -           -          -
                递延所得税资产                507.85      507.85        -           -
                其他非流动资产                494.74      494.74        -           -
                   资产总计                 41,340.07   41,351.59    11.52       0.03
                   流动负债                 30,293.43   30,293.43      -           -
                  非流动负债                 2,000.00    1,000.00    1,000.00     50.00
                   负债合计                 32,293.43   31,293.43   1,000.00      3.10
             净资产(所有者权益)            9,046.64   10,058.16   1,011.52     11.18
    
    
    该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
    
    十一、特别事项说明:
    
    (一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日实际状况和外部经济环境前提下,为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。
    
    (二)评估基准日期后事项
    
    评估基准日的期后事项将影响评估结论,因此若发生评估基准日的期后事项,不能直接使用评估结论。
    
    1、根据委托人提供的情况,自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
    
    2、在评估基准日后评估有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
    
    (1)当资产数量和资产范围发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;
    
    (2)当资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价;
    
    (3)对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,产权持有人在资产实际作价时应给予充分考虑,并进行相应调整,不能直接使用评估结论。
    
    (4)2018年2月23日,根据修改后的章程和股东会决议,增加公司注册资本,由10000万元人民币增加至20000万元人民币。新增的10000万元人民币由吉林市国兴新材料产业投资有限公司认缴出资4900万元,浙江精功碳纤维有限公司认缴出资4000万元,绍兴众富控股有限公司认缴出资1100万元。
    
    增资后的公司股权结构如下:
    
                             股东名称                               股本金额            持股比例
     吉林市国兴新材料产业投资有限公司                              98,000,000.00             49%
     浙江精功碳纤维有限公司                                        80,000,000.00             40%
     绍兴众富控股有限公司                                          22,000,000.00             11%
                              合 计                                200,000,000.00            100%
    
    
    (三)本次评估过程中,评估工作人员对有关资产虽查阅了吉林精功碳纤维有限公司提供的资料,实施了现场调查程序,但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。
    
    (四)在评估中,由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性,评估价值具有相对性。
    
    (五)吉林精功碳纤维有限公司基准日财务数据经中准会计师事务所审计,并出具了中准吉审字[2018]第247号无保留意见审计报告。
    
    (六)土地使用权,此次委托人另外委托长春银达房地产土地估价有限责任公司进行评估,并出具(长春)银达(2018)(估)字第0028号土地估价报告,本次评估直接引用以上估价结果。
    
    本报告含有若干备查文件,备查文件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等法律效力。
    
    本所提醒评估报告使用人及使用范围应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
    
    十二、评估报告使用限制说明:
    
    (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
    
    (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人及使用范围使用;
    
    (三)未征得出具评估报告的评估机构同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
    
    (四)评估报告的使用有效期
    
    本报告评估结论有效期限为一年,即自评估基准日2017年12月31日起至2018年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结论作为交易价格参考依据,超过一年需重新进行评估。
    
    十三、评估报告法律效力:
    
    (一)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的假设和限定条件、持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效,评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
    
    (二)本报告之评估结论,系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见,依照法律法规的有关规定发生法律效力。
    
    (三)本评估报告评估结论是在以产权清晰、权属明确、持续经营为前提条件由专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见,具有法律规定的效力。
    
    十四、资产评估报告出具日期: 二0一八年五月三十一日资产评估师:
    
    资产评估师:
    
    北京中科华资产评估有限公司
    
    二0一八年五月三十一日
    
    资产评估报告附件
    
    1、委托方及被评估单位企业法人营业执照
    
    2、吉林经济技术开发区管委会与吉林精功碳纤维有限公司于2016-10-11签订的年产
    
    8000吨大丝束碳化项目《投资补充协议书》
    
    3、吉林精功碳纤维有限公司在建工程规划许可证
    
    4、吉林精功碳纤维有限公司建筑工程施工许可证
    
    5、吉林精功碳纤维有限公司行车证
    
    6、评估基准日审计报告(中准吉审字[2018]第247号)
    
    7、评估基准日土地估价报告((长春)银达(2018)(估)字第0028号)
    
    8、委托人、被评估单位的承诺函
    
    9、资产评估人员和评估机构的承诺函
    
    10、资产评估机构资格证书复印件
    
    11、评估机构营业执照复印件
    
    12、参加本评估项目的人员资格证书复印件
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