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个股公告正文

拓维信息:关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告

日期:2018-07-04附件下载     alkweb 拓维信息系统股份有限公司股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2018-045
    
    拓维信息系统股份有限公司
    
    关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次回购注销常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心(有限合伙) (以下简称"星杉紫薇")2017 年度应补偿股份9,874,642 股,占公司回购前总股本的0.89%。
    
    2、本次所补偿的股份9,874,642股由公司以1元总价回购。
    
    3、本次回购注销完成后,公司股份总数由 1,110,641,516 股变更为1,100,766,874股。
    
    拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年04月25日召开的第六届董事会第十七次会议以及2018年05月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于定向回购常征等6名义务人2017年度应补偿股份及返还现金的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》,鉴于山东长征教育科技有限公司(以下简称“长征教育”)未完成2017年度承诺业绩,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下合称“交易协议”),公司拟以1 元总价回购注销常征等6人需补偿的公司股份9,874,642股。截至本公告日,公司已在钱柜娱乐999证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票回购注销手续。现就有关事项说明如下:
    
    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述
    
    公司于2015年11月06日收到钱柜娱乐999证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2484号),核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征、海通开元投资有限公司、常泽乾、蒲云清、罗
    
    alkweb 拓维信息系统股份有限公司鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心(有限合伙)、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业(有限合伙)、上海星杉紫薇投资发展中心(有限合伙)、王昆仑、潘俊章、孙婷婷、朱洪波(以下统称“转让方”)合计持有的山东长征教育科技有限公司(以下简称“长征教育”或“目标公司”)100%股权。
    
    2015年11月26日,经淄博市工商局核准,长征教育就本次购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记,取得淄博市工商局换发的《营业执照》。
    
    二、标的资产的盈利预测实现情况
    
    根据公司与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下合称“交易协议”),常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心(有限合伙)作为补偿义务人,承诺长征教育在2015年度、2016年度、2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。
    
    长征教育2017年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2018年4月25日出具了标准无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2018)第110ZC5980号。经审计的长征教育2017年度归属于母公司股东的净利润为 4,917.41 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,886.73万元。长征教育2017年度利润完成业绩承诺的71.19%。
    
    三、交易对方的业绩承诺及补偿约定
    
    根据交易协议约定,长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,补偿义务人同意按照交易协议的规定就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。
    
    1、补偿义务人需补偿的股份数量和现金金额
    
    补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:
    
    当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计承
    
    alkweb 拓维信息系统股份有限公司诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿总金额。
    
    其中,已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
    
    当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
    
    逐年补偿时,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时,按0取值,已经补偿的股份不冲回。
    
    需补偿的现金数量的具体计算公式如下:
    
    当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
    
    补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
    
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
    
    补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
    
    2、补偿时间确定
    
    根据交易协议约定,长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露10日后,上市公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额;确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后,补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后以1元总价回购注销;确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日15个工作日内,将相应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
    
    补偿义务人同意按照交易协议的规定就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。根据交易协议约定,各方同意并确认,补偿义务人应分别、独立地承担协议约定的补偿金额;但是,补偿义务人之间应就其各自在本协议项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
    
    四、本次股份回购注销的主要内容
    
    1、本次回购注销的股份数量
    
    经审计的长征教育2017年度净利润为4,917.41万元,扣除非经常性损益后
    
    alkweb 拓维信息系统股份有限公司的净利润为4,886.73万元,长征教育2017年度利润完成业绩承诺的71.19%,未能完成业绩承诺。
    
    依据交易协议中关于补偿安排的约定,补偿义务人需向上市公司补偿股份具体如下:
    
    2017年度应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿总金额。
    
    截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和
    
    =盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和
    
    =(4,400+5,720+6,864)=16,984万元
    
    截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和
    
    =4,429.72+5,773.33+4,886.73=15,089.78万元
    
    2017年度应补偿总金额
    
    =(16,984- 15,089.78)÷16,984×72,380–0
    
    = 8,072.52万元
    
    2017年度应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格
    
    =8,072.52×10,000÷16.35 =4,937,321股(向上取整)
    
    公司在承诺期内实施以下年度权益分派方案:
    
    公司于2016年3月29日实施完成2015年年度权益分派方案,以2015年12月31日的总股本557,277,755股为基数,向全体股东每10股派0.4元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
    
    公司于2017年6月5日实施完成2016年年度权益分派方案,以2017年3月31日的总股本1,111,149,436为基数,向全体股东每10股派0.2元人民币现金。
    
    2017 年度应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)=4,937,321股×(1+1)=9,874,642股
    
    其中补偿义务人需向公司补偿的股份明细如下:
    
     序号     补偿方     本次回购股份数量(股)    占回购前公司总股本的比例
       1        常征             7,942,175                   0.7151%
    
    
    alkweb 拓维信息系统股份有限公司
    
       2       孙婷婷             104,671                    0.0094%
       3       潘俊章             104,671                    0.0094%
       4       朱洪波             21,724                     0.0020%
       5       常泽乾            1,402,199                   0.2163%
       6      星杉紫薇            299,202                    0.0268%
            合计                 9,874,642                   0.8891%
    
    
    补偿义务人本次用于补偿 2017年度业绩承诺未完成部分的股份数量充足,本次不涉及现金补偿。
    
    2、本次回购价格
    
    根据交易协议,补偿义务人所补偿的股份由公司以1 元的总价回购并注销。
    
    公司已向补偿义务人支付回购应补偿股份价款人民币 1 元,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2018)第110ZC0147号《验资报告》。
    
    湖南启元律师事务所出具了《关于拓维信息系统股份有限公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销常征等补偿义务人所持股票之法律意见书》,认为公司本次回购注销的批准程序合法、有效;本次回购注销股票的数量和价格符合公司与补偿义务人的约定。截至本法律意见书出具日,公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
    
    2018年07月02日,公司完成了常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心(有限合伙)2017 年度合计应补偿股份 9,874,642股的回购注销事项。
    
    五、本次股份回购注销已履行的审批程序
    
    公司于2018年04月25日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于定向回购常征等6名补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》,详见公司于 2018 年 04 月 27 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2018-017)。
    
    公司于2018年05月18日召开2017年年度股东大会审议通过了上述两个议案,同意公司以1 元人民币的总价回购注销常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、
    
    alkweb 拓维信息系统股份有限公司常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心(有限合伙)需补偿的公司股份9,874,642股,并授权公司董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜,详见公司于2018年05月18日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-034)。
    
    六、本次股份回购注销前后股本结构变动情况
    
    本次向常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心(有限合伙)定向回购注销应补偿股份 9,874,642 股,均处于限售状态,本次回购注销前后的股本变动情况具体如下:
    
          股份性质               本次变动前          本次变动增减           本次变动后
                               数量          比例      (+,-)          数量           比例
    一、限售流通股          138,626,787     12.48%   -9,874,642     128,752,145      11.70%
    首发后个人类限售股      47,766,854      4.30%    -9,575,440      38,191,414       3.47%
    股权激励限售股               0            0%          0               0             0%
    首发后机构类限售股      55,755,290      5.02%     -299,202       55,456,088       5.04%
    高管锁定股              35,104,643      3.16%        0          35,104,643       3.19%
    二、无限售流通股        972,014,729     87.52%        0          972,014,729      88.30%
    三、股份总数           1,110,641,516    100.00%   -9,874,642     1,100,766,874     100.00%
    
    
    本次回购注销完成后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    
    本次回购注销股份后,按新股本 1,100,766,874 股摊薄计算,2017年年度,基本每股收益变为 0.06 元/股。
    
    七、对公司业绩的影响
    
    本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,将进一步激励公司管理团队认真履行各项工作职责,尽力为股东创造价值。
    
    特此公告。
    
    拓维信息系统股份有限公司董事会
    
    2018年07月03日
关闭
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