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金奥博:独立董事年报工作规程(2018年7月)

日期:2018-07-10附件下载     深圳市金奥博科技股份有限公司
    
    独立董事年报工作规程
    
    第一条 为了进一步完善深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理机制,加强内部控制建设,加强信息披露文件编制工作的基础,充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件,以及《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》的规定,结合公司年报编制和披露实际情况,特制定本工作规程。
    
    第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中,应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责的开展工作,关注公司年度经营数据和重大事项等情况,维护公司整体利益。
    
    第三条 每个会计年度结束后两个月内,公司管理层应当向独立董事汇报公司的年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况,公司财务负责人应当向独立董事汇报年度财务状况和经营成果情况。
    
    第四条 公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
    
    第五条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格,以及为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行检查。
    
    第六条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关材料。
    
    第七条 在年审会计师进场前,独立董事应当会同董事会审计委员会就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。
    
    第八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前,公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,以便独立董事沟通审计过程中发现的问题,独立董事应当履行会面监督职责与年审注册会计师进行沟通。会面应有书面记录及当事人签字。沟通包括但不限于以下内容:
    
    (一)公司经营业绩情况,包括营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况;
    
    (二)公司的资产构成及发生的重大变动情况;
    
    (三)公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动;
    
    (四)公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况;
    
    (五)公司资产的完整性、独立性情况;
    
    (六)募集资金使用、管理情况,是否与计划进度和收益相符;
    
    (七)重大投资项目的执行情况,是否达到预期进度和收益;
    
    (八)公司内部控制的运行情况;
    
    (九)关联交易的执行情况;
    
    (十)收购、出售资产交易的实施情况;
    
    (十一)审计中发现的问题;
    
    (十二)其他重大事项的进展情况。
    
    第九条 独立董事应在召开董事会审议年报前,审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确,以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的,董事会应当予以采纳。未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
    
    第十条 独立董事应当在公司年报中就公司下列事项出具专门意见并与年度报告同时披露:
    
    (一)独立董事应当对证券投资专项说明出具专门意见(如适用);
    
    (二)独立董事应当对公司现金分红等利润分配预案发表独立意见;
    
    (三)独立董事应当对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况发表独立意见;
    
    (四)独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见。公司不存在对外担保的,独立董事也应当出具专项说明和独立意见;
    
    (五)独立董事应当对公司关联交易、变更募集资金用途等重大事项发表独立意见;
    
    (六)独立董事应当对公司内部控制自我评价报告发表独立意见;
    
    (七)独立董事应当对公司财务报表被注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及的事项出具独立意见(如适用);
    
    (八)钱柜娱乐999证监会相关法律法规所规定的独立董事应当发表独立意见的其他情形。
    
    第十一条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,公司应予以向股东披露。
    
    第十二条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的,经全体独立董事的二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,由此发生的相关费用由公司承担。
    
    第十三条 独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见,公司应予以向股东披露。
    
    第十四条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。
    
    第十五条 公司指定董事会秘书、财务负责人负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通,积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
    
    第十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。
    
    第十七条 在年度报告编制和审议期间,独立董事负有保密义务。独立董事应密切关注年报编制过程中的信息保密情况,严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法、违规行为发生;
    
    在年度报告披露前三十日内、年度业绩预告或业绩快报披露前十日内,以及自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内,不得买卖公司股票。
    
    第十八条 与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字,公司存档保管。
    
    第十九条 独立董事应当认真编制和向股东披露《独立董事年度述职报告》,并在公司年度股东大会上向股东报告。
    
    第二十条 本规程未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度予以修订,报董事会审批。
    
    第二十一条 本规程由公司董事会负责制定、解释及修订,自董事会审议通
    
    过之日起生效执行。
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